Benarkah Direksi Dapat Bertanggung Jawab secara Pribadi atas Kesalahannya?

Benarkah Direksi Dapat Bertanggung Jawab Secara Pribadi atas Kesalahannya?

Direksi merupakan organ Perseroan Terbatas (PT) yang memiliki kewenangan dan tanggung jawab penuh dalam melakukan pengurusan PT untuk kepentingan PT sesuai dengan maksud dan tujuan PT, serta mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam anggaran dasar PT, sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Dengan demikian, dapat diketahui bahwa Direksi hanya bertanggung jawab sebatas kapasitasnya dalam mengurus PT untuk kepentingan PT sesuai dengan maksud dan tujuan PT tersebut. 

Kendati demikian, setiap anggota Direksi wajib bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian yang dialami oleh PT, apabila Direksi yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya sesuai ketentuan yang diatur. Hal ini dijelaskan dalam Pasal 97 ayat (3) UUPT.

Selain itu, Pasal 104 ayat (2) UUPT menyatakan bahwa apabila PT dinyatakan pailit karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban PT, maka anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut.

Hal ini memberi makna bahwa Direksi wajib menjalankan tugasnya dengan iktikad baik dan dengan penuh tanggung jawab untuk kepentingan perusahaan. Ketiadaan salah satu atau dua prinsip tersebut dapat membuat direksi digugat dan dimintai pertanggungjawaban sampai ke harta pribadinya.

Baca juga: Client Alert – Belum Lapor Beneficial Owner, Korporasi Diblokir!

Tanggung Jawab Direksi Berdasarkan Prinsip Fiduciary Duty 

Seorang Direksi dalam suatu perusahaan merupakan seseorang yang dipercaya dapat menjalankan tugas-tugasnya dengan baik untuk dan atas nama perseroan.

Berdasarkan prinsip ini, seorang anggota Direksi memiliki tanggung jawab yang sangat tinggi. Tidak hanya dia bertanggung jawab atas ketidakjujuran yang disengaja, tetapi dia bertanggung juga secara hukum terhadap tindakan mismanagement, kelalaian atau gagal, atau tidak melakukan sesuatu yang penting bagi perusahaan.

Prinsip Fiduciary Duty membebankan tanggung jawab kepada Direksi dalam menjalankan tugasnya, agar:

1. Dilakukan dengan iktikad baik.
2. Dilakukan sesuai dengan tujuan perusahaan.
3. Dilakukan tidak dengan kebebasan yang tidak bertanggung jawab.
4. Tidak memiliki benturan tugas dan kepentingan.

Baca juga: Mengapa Direksi PT harus Diangkat Kembali oleh RUPS?

Tanggung Jawab Direksi dalam Penerapan Good Corporate Governance

Menurut Organization for Economic Co-operation and Development (OECD), Good Corporate Governance (GCG) atau tata kelola perusahaan yang baik merupakan suatu sistem yang digunakan untuk mengarahkan dan mengendalikan kegiatan perusahaan, mengatur pembagian hak dan kewajiban para pemegang saham, dewan pengurus, manager, dan pihak-pihak yang berkepentingan dalam keberlangsungan perusahaan. 

Dalam kaitannya dengan tugas dan tanggung jawab Direksi sebagai suatu organ perseroan yang menerapkan prinsip GCG, Direksi tidak secara sendiri-sendiri bertanggung jawab kepada perseroan. Menurut UUPT , direksi merupakan suatu organ yang di dalamnya terdiri satu atau lebih anggota yang dikenal dengan sebutan direktur.

Bentuk pertanggungjawaban Direksi baik terhadap perseroan, pemegang saham dan pihak ketiga (kreditur) dapat dilihat dalam berbagai ketentuan dalam UUPT, beberapa diantaranya adalah:

1. Pasal 37 ayat (3) UUPT yang menyatakan bahwa Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali saham oleh perseroan yang batal karena hukum.
2. Pasal 69 ayat (3) UUPT menyatakan dalam hal laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan atau menyesatkan, anggota Direksi (dan anggota dewan komisaris) secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan.
3. Pasal 97 ayat (3) UUPT menyatakan bahwa setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.

Baca juga: Hak Gugat Direksi Jika Diberhentikan Tanpa Membela Diri

Contoh Kasus

Salah satu contoh kasus mengenai tanggung jawab Direksi adalah kelalaian atas tanggung jawab Direksi dalam perusahaan yang terjadi pada PT Mandiri Agung Jaya Utama (PT MAJU). 

Dalam kasus tersebut, Direksi dari PT MAJU ini meminjam uang kepada PT Galena Surya Gemilang (PT GSG) tanpa sepengetahuan Dewan Komisaris dari PT MAJU. Kemudian, uang tersebut tidak diberikan dan dipergunakan demi kepentingan perusahan yang dipimpinya (PT MAJU), melainkan masuk ke rekening pribadi Direksi.

Alhasil, PT MAJU dinyatakan pailit oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat karena mempunyai tagihan utang senilai Rp 17,8 miliar terhadap PT GSG dan PT Indomineral Makmur dengan tagihan sebesar Rp 2,5 miliar. Lalu, majelis hakim memutuskan bahwa Direksi PT MAJU harus bertanggung jawab membayar utang-utang PT MAJU.

Namun demikian, berdasarkan Pasal 97 ayat (5) UUPT anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan kerugian apabila dapat membuktikan:

1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Jadi pada intinya, Direksi memang merupakan wakil dari Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Sehingga, apabila masalah hukum tersebut diakibatkan oleh kelalaian Direksi, maka Direksi tersebut juga bertanggung jawab secara pribadi.

Jika memiliki pertanyaan mengenai kepatuhan kegiatan usaha sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anda dapat menghubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.