Mengapa Direksi PT harus Diangkat Kembali oleh RUPS?
Mengapa Direksi PT harus Diangkat Kembali oleh RUPS?
Pengurusan kegiatan usaha di Indonesia yang berbentuk perseroan terbatas, atau lebih dikenal sebagai “Perusahaan” atau “PT” dilakukan oleh Direksi dengan pengawasan Dewan Komisaris, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Sesuai dengan kewenangan yang dimilikinya berdasarkan UUPT, Direksi bertindak untuk dan atas nama PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Penandatanganan kontrak dan persetujuan transaksi merupakan salah satu kegiatan yang dilakukan Direksi sehari-hari dalam mengurus Perusahaan.
Pada umumnya, anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) PT sejak tanggal pengangkatan Direksi. Terdapat juga Direksi yang memiliki masa jabatan yang lebih singkat, seperti hanya 1 (satu) tahun atau 3 (tiga) tahun, sesuai dengan keputusan RUPS yang mengangkatnya.
Apa yang terjadi jika masa jabatan Direksi dan Dewan Komisaris berakhir dan tidak dilakukan pengangkatan kembali?
Berdasarkan Penjelasan Pasal 94 ayat (3) UUPT, diatur bahwa apabila anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya, maka ia tidak dapat dengan sendirinya meneruskan jabatan Direksi tersebut. Hal ini menimbulkan akibat bahwa pada saat berakhirnya masa jabatan Direksi, maka ia tidak lagi memiliki hak untuk bertindak untuk dan atasa nama PT, kecuali setelah diangkat Kembali oleh RUPS.
Dengan demikian, akan menjadi risiko yang besar bagi PT apabila seluruh Direksi PT telah habis masa jabatannya dan belum diangkat kembali oleh RUPS. Ini karena dengan habisnya masa jabatan seluruh Direksi, PT berada dalam kondisi dimana tidak ada pihak yang dapat bertindak untuk dan atas nama PT, termasuk untuk melaksanakan kegiatan usaha sehari-harinya. Secara hukum, posisi PT yang seperti demikian menimbulkan ketidakpastian hukum, dan pastinya membuat lawan usaha atau counterpart PT menghindari melakukan bisnis atau transaksi dengan PT yang masa jabatan Direksinya telah berakhir.
Idealnya, RUPS PT telah mengangkat kembali Direksi sebelum masa jabatan mereka habis. Terlebih, untuk PT yang RUPS-nya perlu dilakukan pemanggilan untuk Pemegang Saham berkumpul dan menggunakan hak suaranya masing-masing yang membutuhkan waktu yang signifikan. Namun, tidak sedikit PT yang masa jabatan Direksinya telah lama habis, dan belum diangkat kembali. Jika Terjadi hal yang demikian, apa yang harus dilakukan oleh RUPS?
Sesuai dengan Amanah UUPT, pengangkatan kembali Direksi dilakukan oleh RUPS, termasuk untuk Direksi yang masa jabatannya telah habis. Namun, sesuai dengan risiko yang timbul, berikut hal-hal yang perlu dilakukan RUPS:
- Meminta dan Melakukan Evaluasi terhadap segala tindakan Direksi sejak Masa Jabatan Berakhir sampai dengan RUPS
Walaupun secara hukum saat Direksi belum diangkat Kembali oleh RUPS maka Direksi tidak lagi memiliki hak untuk bertindak untuk dan atas nama PT setelah masa jabatannya habis, dalam praktiknya banyak terjadi Direksi yang masih melakukan tindakan untuk dan atas nama PT. Ini dapat disebabkan karena banyak hal, termasuk tidak dilakukannya due diligence oleh lawan usaha atau counterpart dari PT. Apalagi, dalam dokumen legalitas dan daftar Perusahaan, Direksi masih tercantum sebagai penanggung jawab PT.
Dalam evaluasi terhadap tindakan yang dilakukan Direksi sejak masa jabatannya berakhir sampai dengan dilakukannya RUPS, RUPS PT dapat menilai dan mempertimbangkan tanggung jawab Direksi atas tindakannya tersebut. RUPS juga dapat meminta penjelasan lebih lanjut dari Direksi dalam hal diperlukan, sebelum dilakukan Pengangkatan Kembali.
- Ratifikasi atau Tidak Melakukan Ratifikasi atas Tindakan Direksi
Setelah melakukan evaluasi terhadap tindakan-tindakan Direksi sejak masa jabatannya berakhir sampai dengan dilakukannya RUPS, RUPS memutuskan apakah untuk melakukan ratifikasi (pengesahan) atau tidak atas tindakan-tindakan Direksi, terutama yang dilakukan untuk dan atas nama PT.
Ratifikasi atau pengesahan atas tindakan Direksi yang dilakukan untuk dan atas nama PT setelah masa jabatannya berakhir merupakan bentuk penerimaan dan persetujuan RUPS terhadap tindakan Direksi. Oleh karenanya, menjadi penting bagi RUPS untuk benar-benar mempelajari dan mempertimbangkan tindakan yang dilakukan Direksi dan tanggung jawabnya terhadap PT ketika melakukan tindakan tersebut.
- Pengangkatan Kembali Direksi
Setelah memutuskan mengenai ratifikasi tindakan-tindakan Direksi sejak masa jabatannya berakhir sampai dengan dilakukannya RUPS, dalam hal ini RUPS dapat melakukan pengangkatan kembali Direksi yang berlaku efektif sejak tanggal RUPS ditutup kecuali disepakati lain, dan memutuskan jangka waktu masa jabatan terbaru dalam proses pengangkatan kembali ini.
Pengangkatan Kembali Direksi merupakan salah satu perubahan data Perusahaan yang wajib dilakukan pemberitahuannya kepada Menteri Hukum dan HAM. Oleh karenanya RUPS dalam mengadakan Pengangkatan Kembali Direksi perlu diaktakan di hadapan Notaris dan kemudian diproses pemberitahuannya kepada Menteri Hukum dan HAM, untuk kemudian dicatat dalam Daftar Perusahaan dalam Sistem Administrasi Hukum Umum.
Hendak melaksanakan legal due diligence untuk pelaksanaan aksi korporasi?
BP Lawyers berpengalaman dalam menangani berbagai macam aksi korporasi dilihat dari aspek hukum. Silakan hubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.
Author: Sekar Ayu Primandani
Editor: Annisaa Azzahra