Hak Gugat Direksi Jika Diberhentikan Tanpa Membela Diri

Hak Gugat Direksi Jika Diberhentikan Tanpa Membela Diri

Anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan Keputusan RUPS memiliki hak dan harus diberikan kesempatan untuk membela diri nya dalam RUPS.

Direksi adalah salah satu organ perusahaan yang dimana pengaturannya diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Menurut Pasal 1 angka (5) Direksi adalah “Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.” Sehingga, dinyatakan dalam Pasal tersebut bahwa Direksi merupakan Organ Perseroan yang memiliki fungsi dan tanggungjawab untuk melakukan pengurusan terhadap Perseroan baik dalam Perseroan maupun mewakili Perseroan dalam hal berhubungan dengan pihak ketiga. Berdasarkan Pasal 94 Undang-Undang No 40 Tahun 2007 Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, yang artinya RUPS mempunyai peranan penting dalam hal pengangkatan dan pemberhentian dari Anggota Direksi, tetapi dalam proses pemberhentiannya Anggota Direksi harus diberikan kesempatan untuk membela diri dalam RUPS dan hal tersebut diatur dalam Pasal 105 ayat (2) UU PT yang berbunyi “Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.” 

Apakah diperbolehkan apabila Direksi diberhentikan atau dipecat tanpa diberikan hak untuk membela diri di dalam RUPS? 

Berdasarkan Pasal 94 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, lalu pada Pasal 105 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa “Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.”

Berdasarkan Pasal tersebut dinyatakan bahwa Anggota Direksi dapat diberhentikan kapanpun berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasan pemberhentian dari Anggota Direksi tersebut, tetapi terhadap pasal tersebut Anggota Direksi tetap memiliki hak untuk membela diri dalam RUPS yang dinyatakan pada Pasal 105 ayat (2) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang berbunyi “Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.” Pasal tersebut memiliki makna dimana Anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan Keputusan RUPS memiliki hak dan harus diberikan kesempatan untuk membela diri nya dalam RUPS.

Berdasarkan hal tersebut terdapat pendapat dari M.Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas yang menyatakan “pemberhentiaan anggota harus menyebut atau disertai alasan. Jika tidak beralasan sebagaimana ditegaskan oleh pasal 105 ayat (1) UUPT, maka dianggap bertentangan dengan hukum dan undang-undang dan dianggap cacat hukum”. Selanjutnya, M.Yahya Harahap melanjutkan bahwa RUPS wajib memberikan kesempatan bagi Anggota Direksi untuk melakukan pembelaan terhadap dirinya. Setelah pembelaan diri dari Anggota Direksi yang hendak diberhentikan tersebut selesai disampaikan dalam forum RUPS, barulah RUPS dapat mengambil keputusan. Pemberian kesempatan bagi Anggota Direksi untuk menyampaikan pembelaan dirinya di forum RUPS adalah bersifat memaksa atau hukum memaksa, maka dari itu kesempatan membela diri oleh Anggota Direksi wajib diberikan.

Terkait dengan pemberhentian Direksi dengan tidak diberikan kesempatan untuk membela diri terjadi pada Putusan Pengadilan Jombang No. 39/Pdt.G/2011/PN.JMB, yang kaidah hukumnya menyatakan “Dengan Pelaksanaan RUPSLB dimana Tergugat I dan Tergugat II tidak memberikan kesempatan untuk membela diri dan Tergugat I dan Tergugat II mempergunakan haknya selaku pemegang saham mayoritas untuk memberhentikan Penggugat dari Direktur Utama.” Pada Putusan tersebut telah terjadi pemberhentian PENGGUGAT sebagai Direktur Utama oleh PARA TERGUGAT dan PENGGUGAT tidak diberikan kesempatan untuk membela dirinya, sehingga dari kasus tersebut Majelis Hakim menimbang bahwa perbuatan PARA TERGUGAT dalam menyelenggarakan RUPS yang dilaksanakan pada tanggal 08 September 2011 di Kantor PT USI, dinyatakan tidak sah dan batal demi hukum. Lalu putusan tersebut kaidah hukumnya didukung juga dengan Putusan MA No.2096 K/Pdt/2013 yang menyatakan “bahwa pemberhentian Penggugat sebagai Direktur Utama PT. Uniqueness SepatuMas Indonesia oleh RUPS LB adalah tidak dapat dibenarkan karena kepada Penggugat tidak diberi kesempatan untuk membela diri sebagaimana yang ditentukan dalam Pasal 105 UU No 40 Tahun 2007”.

Berdasarkan penjelasan mengenai apakah diperbolehkan apabila Anggota Direksi diberhentikan tanpa diberikan kesempatan untuk melakukan pembelaan diri terlebih dahulu? Maka jawaban yang tepat adalah tidak sah berdasarkan Pasal 105 ayat (1) dan (2) UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan yang menyatakan bahwa Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya dan keputusan untuk memberhentikan Anggota Direksi harus diambil setelah Anggota Direksi yang bersangkutan diberikan kesempatan untuk membela diri dalam RUPS, sehingga pembelaan diri oleh Anggota Direksi dalam RUPS ketika Anggota Direksi yang bersangkutan hendak diberhentikan adalah kewajiban, keharusan, dan bersifat memaksa.

Lebih lanjut terkait dengan proses pelaksanaan RUPS, Anda dapat berkonsultasi kepada kami melalui ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Radinka Gabriella