Ketahui Hak dan Perlindungan Pemegang Saham Minoritas dalam PT

Ketahui Hak dan Perlindungan Pemegang Saham Minoritas dalam PT

“Pemegang saham minoritas memiliki hak dan perlindungan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan.”

Pada suatu perusahaan, umumnya setiap pemegang saham tidak memiliki jumlah saham yang sama.

Perbedaan tersebut dapat digolongkan menjadi pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas.

Pemegang saham minoritas adalah individu atau entitas yang memiliki saham yang jumlahnya lebih kecil dibandingkan pemegang saham mayoritas dalam suatu perusahaan.

Saham yang dikeluarkan memiliki arti satu saham satu suara, kecuali diatur berbeda. Pemegang saham berhak atas memberikan suara sesuai saham dalam perseroan.

Pemegang saham mayoritas yang memiliki lebih banyak saham umumnya memutuskan dari hasil Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan memiliki sedikit pengaruh dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan.

Dalam beberapa kasus, pemegang saham minoritas merasa kurang dihargai. Hal ini terutama jika pemegang saham mayoritas mengambil keputusan tanpa mempertimbangkan kepentingan pemegang saham minoritas.

Di balik itu, melalui Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007), secara tersirat telah diatur mengenai hak dan perlindungan terhadap pemegang saham minoritas.

Baca juga: Pentingnya Memahami Klasifikasi Saham Perusahaan sebelum Mendatangkan Investor Baru

Hak dan Perlindungan Pemegang Saham Minoritas

Walaupun hanya menjadi memiliki jumlah saham yang kecil pada suatu PT, pemegang saham minoritas tetap diberi hak dan jaminan perlindungan, apa saja?

Gugatan Langsung

Pemegang saham minoritas dapat menuntut ganti rugi atau pemulihan atas kerugian yang menurut mereka terjadi.

Namun, gugatan ini bisa dilakukan jika terdapat dugaan bahwa tindakan atau keputusan perusahaan merugikan nilai kepemilikan saham mereka secara pribadi. 

Hal tersebut dapat melalui gugatan langsung.

Dalam hal ini, gugatan langsung merupakan gugatan yang diajukan oleh pemegang saham minoritas, yang bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri jika mendapat kerugian yang diakibatkan oleh perusahaan.

Pemegang saham minoritas dapat menggugat siapa saja yang merugikan diri sendiri, termasuk direksi dan/atau komisaris atau bahkan pihak lain di luar perusahaan.

Hal tersebut dipertegas dalam Pasal 61 ayat (1) UU 40/2007, yang menjelaskan bahwa,

“Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, direksi, dan/atau dewan komisaris.”

Baca juga: Jenis Gugatan dalam Sengketa Kontrak yang Sering Terjadi

Gugatan Derivatif

Gugatan derivatif (derivative lawsuit) adalah tindakan hukum yang diambil oleh seorang pemegang saham atas nama perusahaan untuk menuntut tanggung jawab direksi, manajemen, atau individu lain yang terkait dengan perusahaan.

Oleh karenanya, jika gugatan biasa yang mewakili perseroan adalah direksi, dalam gugatan derivatif (gugatan turunan) ini diwakili pemegang saham untuk menggugat direksi menjadi tergugat.

Syarat untuk mengajukan gugatan turunan diatur dalam Pasal 97 ayat (6) UU 40/2007, yang menjelaskan bahwa, atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui Pengadilan Negeri terhadap anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.

Baca juga: Apakah Saham Dapat Diwariskan? Cek Faktanya!

Pemeriksaan Perusahaan

Pasal 38 ayat (1) UU 40/2007 mengatur bahwa pemeriksaan terhadap perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan, jika terdapat dugaan:

1. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga.
2. Anggota direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.

Pemeriksaan dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan.

Baca juga: 3 Cara Pengambilan Keputusan Pemegang Saham dalam Perusahaan (PT) Tertutup

Permintaan untuk Diladakan RUPS

Permintaan RUPS oleh pemegang saham minoritas dapat dilakukan apabila pemegang saham merasa terdapat hal-hal penting yang perlu diputuskan dalam RUPS. 

Selain itu, direksi atau dewan komisaris bisa saja tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sesuai yang diatur dalam UU 40/2007 dan anggaran dasar perusahaan.

Jadi, di sini pemegang saham minoritas dapat meminta penyelenggaraan RUPS, dengan cara mengajukan permohonan kepada ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut (Pasal 80 ayat (1) UU 40/2007).

Hendak melaksanakan legal due diligence untuk pelaksanaan aksi korporasi?

BP Lawyers berpengalaman dalam menangani berbagai macam aksi korporasi dilihat dari aspek hukum. Silakan hubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235. 

Penulis: Genies Wisnu Pradana

Editor: Bidari Aufa Sinarizqi

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Sekar Ayu Primandani, Partner BP Lawyers Counselors at Law.