Benarkah RUPS Organ Tertinggi Perseroan?

Benarkah RUPS Organ Tertinggi Perseroan?

”Kedudukan RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris merupakan sederajat.”

Perusahaan atau perseroan sebagai entitas yang menjadi spearhead maupun representasi dari suatu proses bisnis tidak dapat dipisahkan dari peran-peran sekumpulan manusia yang digolongkan lebih lanjut dalam tiap-tiap organisasi dalam perusahaan tersebut.

Berbicara terkait dengan organisasi yang ada dalam perseroan tersebut, dalam hal ini adalah organ-organ di dalam perseroan memiliki kewenangan yang terpisah satu sama lain serta saling bergantung dan tidak dapat dilepaskan. 

Organ-organ perseroan tersebut bekerja secara berkesinambungan tanpa ada overlapping kewenangan antar masing-masing organ.

Salah satu organ perseroan disamping direksi dan dewan komisaris, terdapat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang juga memiliki peran secara tidak langsung untuk menjalankan fungsi perseroan dalam menjalankan bisnis perseroan.

Maksud dari peran secara tidak langsung terhadap jalannya perseroan tersebut dapat dipahami berupa:

1. kewenangan mengangkat dan memberhentikan direksi atau dewan komisaris;
2. menyetujui aksi korporasi; dan
3. mengubah anggaran dasar. 

Kewenangan-kewenangan yang dimiliki oleh RUPS tersebut cukup memiliki dampak yang signifikan apabila di-exercise oleh RUPS sehingga dapat mempengaruhi jalannya perseroan. Dari kewenangan tersebut, dapat diartikan bahwa sebetulnya RUPS memiliki “kedudukan” lebih tinggi dari direksi dan dewan komisaris.

Lantas apakah benar demikian? Simak pembahasan lebih lengkap berikut!

Baca juga: Mengapa Direksi PT harus Diangkat Kembali oleh RUPS?

RUPS Pernah Diakui Menjadi Organ “Tertinggi” Perseroan

Rujukan mengenai pengaturan terkait organ perseroan dapat mengacu ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perseroan terbatas, dalam hal ini melihat pada peraturan sebelumnya diatur pada Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UU PT Terdahulu).

Dalam UU PT Terdahulu, definisi mengenai RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris.

Namun demikian, berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU PT) yang merupakan undang-undang pencabut UU PT Terdahulu, definisi mengenai RUPS diubah menjadi: 

“Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.”

Baca juga: Apa Perbedaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa?

Indonesia Menganut Konsep Two-Tier Board 

Berdasarkan Pendapat Lita Paromita Siregar, Partner BP Lawyers Counselor at Law bahwa pada teorinya, Indonesia menganut konsep Two-Tier Board dalam pengelolaan perseroan dan tidak seperti negara lain seperti Korea yang menganut Single-Tier Board. 

Maksud dari Two-Tier Board adalah perseroan memiliki organ yang memiliki fungsi pengawasan dan fungsi pengurusan perseroan terpisah satu dengan lainnya, sehingga dimungkinkan adanya suatu check and balances.

Perubahan kedudukan RUPS dari sebelumnya organ tertinggi dan paling berkuasa menjadi organ yang setara dengan direksi dan dewan komisaris secara tegas menyatakan bahwa wewenang RUPS dibatasi sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam UUPT dan anggaran dasar perseroan

Apakah perusahaan Anda hendak melaksanakan aksi korporasi? 

BP Lawyers berpengalaman dalam mendampingi Anda dalam rangka aksi korporasi, silahkan hubungi kami melalui: 082112341235 atau ask@bplawyers.co.id.

Penulis: Lita Paromita Siregar/Arivigo Pranata

Editor: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.