Bahaya Fatal di Balik Pelaporan Beneficial Ownership Indonesia

“Kewajiban Beneficial Ownership Indonesia dalam Perpres 13/2018 berfokus pada transparansi pengendalian dan penerimaan manfaat dalam korporasi. Fokus ini berbeda dari PCV yang hanya bekerja melalui pembuktian penyalahgunaan perseroan di pengadilan.”

Banyak direksi dan pemegang kendali khawatir nama yang tercatat sebagai Beneficial Ownership Indonesia (Pemilik Manfaat) akan meniadakan prinsip tanggung jawab terbatas. Pemahaman yang tepat membantu perusahaan memenuhi kepatuhan tanpa salah membaca risiko litigasi.

Kewajiban BO dalam Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (Perpres 13/2018) berfokus pada transparansi pengendalian dan penerimaan manfaat dalam korporasi. 

Hal tersebut tentunya berbeda dari prinsip piercing the corporate veil yang hanya dapat diterapkan melalui pembuktian penyalahgunaan perseroan di pengadilan. Prinsip separate legal entity dan limited liability tetap menjadi prinsip Perseroan Terbatas.

Data BO dapat berperan sebagai petunjuk awal untuk memetakan pengendali nyata dalam sengketa. Data tersebut tidak menggantikan kewajiban pembuktian unsur itikad tidak baik, perbuatan melawan hukum, atau percampuran harta.

Baca juga: Pelaporan Beneficial Ownership: Cara Menemukan Pengendali Asli di Balik Struktur PT

Jangan Salah Kaprah: Pencatatan AHU vs. Target Gugatan

Kewajiban pencatatan Pemilik Manfaat (Beneficial Owner atau BO) lahir dari rezim transparansi korporasi. Bahwa berdasarkan Pasal 3 ayat (1) Perpres 13/2018 mengatur setiap korporasi wajib menetapkan Pemilik Manfaat. 

Definisi BO berdasarkan Pasal 1 angka 2 Perpres 13/2018 mengatur Pemilik Manfaat adalah orang perseorangan yang dapat menunjuk atau memberhentikan direksi atau dewan komisaris, memiliki kemampuan untuk mengendalikan korporasi, berhak atas dan/atau menerima manfaat dari korporasi, atau merupakan pemilik sebenarnya atas dana atau saham korporasi. 

Berbeda dari BO, doktrin piercing the corporate veil (PCV) berada dalam rezim pertanggungjawaban perdata. Bahwa berdasarkan Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) mengatur pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki. 

PCV merupakan pengecualian terhadap prinsip tersebut dan hanya dapat diterapkan apabila syarat dalam Pasal 3 ayat (2) UUPT terbukti. Dengan demikian, pencatatan BO tidak identik dengan pembukaan tanggung jawab pribadi.

Sementara itu, kewajiban BO bersifat administratif. Setelah menetapkan BO, korporasi wajib menyampaikan informasi yang benar kepada instansi berwenang. Bahwa berdasarkan Pasal 18 ayat (1) Perpres 13/2018 mengatur korporasi wajib menyampaikan informasi yang benar mengenai Pemilik Manfaat dan disertai pernyataan kebenaran data. 

Pada tahap pendirian atau perubahan data perseroan, penyampaian informasi dilakukan melalui sistem administrasi hukum umum. Bahwa berdasarkan Pasal 19 ayat (1) sampai ayat (3) Perpres 13/2018 mengatur mekanisme penyampaian informasi BO atau surat pernyataan kesediaan melalui Sistem Pelayanan Administrasi Korporasi. 

Dalam tataran teknis, pengaturan tersebut diperkuat oleh ketentuan kementerian. Bahwa berdasarkan Pasal 1 angka 3 Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (Permenkum 49/2025) mengatur definisi Pemilik Manfaat dengan penekanan pada kemampuan pengendalian dan penerimaan manfaat. 

Selain itu, Permenkum 49/2025 mensyaratkan dokumen berupa surat kuasa direksi kepada notaris, surat pernyataan direksi mengenai identitas Pemilik Manfaat, serta surat persetujuan sebagai Pemilik Manfaat. 

Dengan demikian, pencatatan BO di AHU tidak memindahkan tanggung jawab perseroan kepada individu yang tercatat. Tanggung jawab pribadi hanya dapat timbul melalui mekanisme pembuktian sesuai Pasal 3 ayat (2) UUPT. 

Baca juga:Mengapa Pelaporan Beneficial Ownership Penting bagi Kepatuhan Perusahaan

PCV Baru Relevan Bila Syarat Pasal 3 UUPT Terpenuhi dan Terbukti

Kerangka dasar perseroan terbatas bertumpu pada prinsip separate legal personality dan limited liability. Doktrin PCV merupakan pengecualian terhadap prinsip tersebut. Bahwa berdasarkan Pasal 3 ayat (2) UUPT mengatur ketentuan tanggung jawab terbatas tidak berlaku apabila persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi. 

Penjelasan Pasal 3 UUPT menekankan adanya penyalahgunaan bentuk perseroan, termasuk percampuran harta pribadi dengan harta perseroan atau penggunaan perseroan sebagai alat untuk tujuan pribadi. Fokusnya ada pada tindakan yang menyimpang dari tata kelola yang sah. Tanpa bukti penyalahgunaan tersebut, veil perseroan tetap berdiri.

Pencatatan seseorang sebagai Beneficial Owner tidak identik dengan terpenuhinya unsur Pasal 3 ayat (2) UUPT. Status BO hanya menunjukkan posisi pengendalian atau penerimaan manfaat ekonomi. Penggugat tetap wajib membuktikan adanya itikad buruk, perbuatan melawan hukum, atau penggunaan aset perseroan secara melawan hukum bila ingin menembus tanggung jawab terbatas.

Perlu dicermati bahwa Pasal 3 UUPT secara eksplisit menyasar “pemegang saham”. Jika seseorang tercatat sebagai BO namun bukan pemegang saham, maka konstruksi PCV Pasal 3 UUPT tidak otomatis dapat diterapkan. Tanggung jawab pribadi dalam kondisi tersebut harus diuji melalui dasar hukum lain dalam hukum perdata.

Baca juga: Nama di Akta Bukan Pengendali Asli: Mengungkap Bahaya BO Palsu

Tutup Celah Gugatan Sebelum Terlambat

Data BO dapat membantu mengidentifikasi siapa yang secara faktual mengarahkan kebijakan atau menikmati manfaat utama dari perseroan. Informasi tersebut dapat menjadi pintu masuk untuk menilai ada tidaknya dominasi yang relevan dengan unsur itikad buruk.

Namun data Beneficial Ownership Indonesia (Pemilik Manfaat) tidak berdiri sendiri. Pengadilan akan menilai fakta transaksi, alur keuangan, keputusan organ perseroan, dan penggunaan aset perusahaan. Contohnya seorang BO tercatat sebagai pengendali, lalu ditemukan pembayaran kewajiban pribadi menggunakan rekening perseroan tanpa dasar komersial yang sah. 

Dalam situasi tersebut, pencatatan BO berfungsi sebagai indikator pengendalian, sedangkan penerapan PCV tetap bergantung pada pembuktian unsur Pasal 3 ayat (2) UUPT. Risiko juga dapat muncul di luar ranah perdata. Bahwa berdasarkan Pasal 49 ayat (2) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Pidana mengatur pertanggungjawaban pidana korporasi dapat dikenakan kepada pengurus, pemberi perintah, pemegang kendali, dan/atau pemilik manfaat korporasi. 

Pastikan tata kelola perusahaan Anda telah memenuhi standar kepatuhan yang aman. Untuk diskusi dan tinjauan hukum lebih lanjut, tim advokat kami siap mendampingi Anda.

Hubungi kami melalui email: ask@bplawyers.co.id

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor:  Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.