Memahami Prosedur Perubahan Direksi dan Komisaris Dalam Perseroan Terbatas

”Perubahan Direksi dan Komisaris dalam perseroan terbatas selalu berawal dari keputusan RUPS.”

Pengelolaan perubahan struktur kepemimpinan di suatu perseroan memerlukan pengetahuan yang memadai mengenai kewajiban hukum yang melekat pada tindakan Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Dalam setiap keputusan RUPS, penetapan tanggal efektif, pengisian data perseroan, serta kesesuaian dengan anggaran dasar menjadi aspek teknis yang tidak boleh diabaikan. Ketidaktepatan dalam satu elemen dapat mengganggu keabsahan tindakan korporasi, terutama ketika perubahan tersebut menyangkut pejabat yang bertanggung jawab atas pengurusan dan pengawasan perseroan.

Dokumentasi RUPS yang lengkap memiliki peran sentral dalam memitigasi risiko hukum yang mungkin timbul akibat perubahan internal perusahaan. Risalah rapat, akta keputusan, dan bukti pemberitahuan kepada instansi berwenang akan menjadi instrumen pembuktian utama apabila suatu saat diperlukan dalam proses hukum atau pemeriksaan dari regulator.

Baca juga: Belajar Dari Garuda Indonesia Rombak Direksi: Perlukah RUPSLB dan Perubahan Anggaran Dasar?

Perubahan Direksi dan Komisaris Dalam Perseroan Terbatas

Berdasarkan Pasal 94 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) bahwa anggota Direksi diangkat oleh RUPS, sedangkan Pasal 111 ayat (1) UUPT mengatur hal serupa untuk Dewan Komisaris.

Secara teknis, keputusan RUPS mengenai Direksi dan Komisaris tidak cukup hanya menyebut pengangkatan atau pemberhentian direksi maupun komisaris saja. Pasal 94 ayat (4) dan (5) UUPT memerintahkan agar anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi serta menetapkan sejak kapan pengangkatan/pemberhentian berlaku efektif.

Jika RUPS tidak secara eksplisit menentukan tanggal efektif, maka berdasarkan Pasal 94 ayat (6) dan Pasal 111 ayat (6) UUPT mengisi kekosongan tersebut dengan asas bahwa perubahan jabatan mulai berlaku sejak RUPS ditutup.

UUPT juga mensyaratkan adanya risalah atau berita acara atas setiap RUPS. Pasal 90 ayat (1) UUPT mewajibkan pembuatan risalah RUPS yang ditandatangani ketua rapat dan minimal satu pemegang saham peserta rapat. 

Jika risalah tersebut dibuat dalam bentuk akta notaris, maka syarat tanda tangan ketua rapat dan pemegang saham tidak lagi berlaku karena akta notaris sebagai akta otentik sudah memiliki kekuatan pembuktian sempurna.

Baca juga: Peran Keputusan RUPS dalam Pengangkatan dan Pengaturan Hak, Kewajiban, serta Kewenangan Direksi

Kewajiban Setelah Penyelenggaraan RUPS

Setelah keputusan RUPS diambil dan dituangkan dalam berita acara/akta, muncul kewajiban administratif yang sangat menentukan posisi Direksi dan Komisaris baru di mata pihak ketiga. Pasal 94 ayat (7) UUPT mensyaratkan agar setiap pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi diberitahukan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS.

Ketidakpatuhan atas kewajiban tersebut menurut Pasal 94 ayat (8) dan Pasal 111 ayat (8) UUPT mengatur bahwa Menteri menolak setiap permohonan atau pemberitahuan yang diajukan oleh Direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan.

Dengan demikian, perubahan Direksi/Komisaris punya dua aspek keefektifan yaitu secara internal dimana perubahan berlaku sejak tanggal yang ditetapkan RUPS (atau saat penutupan rapat jika tidak disebut) dan secara eksternal dimana efektivitasnya terhadap pihak ketiga sangat bergantung pada pencatatan di Kemenkumham dan pemutakhiran data perseroan.

Evaluasi kembali anggaran dasar perusahaan untuk memastikan ketentuan mengenai pengangkatan dan pemberhentian organ perseroan telah sesuai dengan praktik terkini melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Sekar Ayu

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.