Peran Keputusan RUPS dalam Pengangkatan dan Pengaturan Hak, Kewajiban, serta Kewenangan Direksi

”Apa peran keputusan RUPS cukup menjadi dasar pengangkatan dan pengaturan hak, kewajiban, kewenangan Direksi?”

Dalam menjalankan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance), keberadaan Direksi memegang peranan penting sebagai organ perseroan yang bertanggung jawab atas pengurusan dan pengelolaan kegiatan operasional sehari-hari.

Setiap keputusan yang berkaitan dengan pengangkatan, pemberhentian, maupun penetapan hak dan kewajiban Direksi wajib dilakukan secara hati-hati, terukur, dan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.

Salah satu hal yang sering menjadi pertanyaan praktis di kalangan pelaku usaha adalah apakah keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sudah cukup menjadi dasar pengangkatan Direksi dan pengaturan hak, kewajiban, serta kewenangannya.

Pertanyaan ini muncul karena banyak perusahaan, terutama Perseroan Terbatas (PT) tertutup, yang masih menyamakan fungsi RUPS dengan fungsi pengaturan hubungan kerja antara pemegang saham dan Direksi, padahal secara hukum keduanya memiliki ruang lingkup yang berbeda.

Baca juga: Lupa Membuat Akta dan Melaporkan Hasil RUPS? Ini Akibat Hukumnya

Peran Keputusan RUPS: Hanya Melegitimasi Jabatan Direksi

RUPS merupakan organ tertinggi Perseroan Terbatas yang memiliki kewenangan tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. 

Salah satu kewenangan penting RUPS adalah mengangkat dan memberhentikan Direksi sebagaimana diatur dalam Pasal 94 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) yang menyebutkan bahwa “Anggota Direksi diangkat oleh RUPS.” 

Selanjutnya, sesuai dengan Pasal 94 ayat (7) UUPT, hasil keputusan RUPS mengenai pengangkatan atau pemberhentian Direksi wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam Daftar Perseroan dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia.

Dengan demikian, secara formil, keberadaan Dokumen RUPS dan Surat Penerimaan Pemberitahuan (SPP) dari Kementerian menjadi bukti otentik atas legalitas jabatan Direksi yang baru diangkat.

Baca juga: Risiko Hukum Bila Direksi Mengundurkan Diri Tanpa RUPS: Panduan Bagi BUMN dan Korporasi

RUPS Tidak Dimaksudkan Merinci Target Kinerja

Namun demikian, substansi keputusan RUPS tidak dimaksudkan untuk memuat rincian mengenai target kinerja, kompensasi, atau kebijakan internal yang bersifat operasional. UUPT membatasi peran RUPS hanya sampai pada ranah pengangkatan, pemberhentian, dan penetapan remunerasi pokok Direksi.

Hal ini diatur dalam Pasal 96 ayat (1) UUPT, yang menyatakan bahwa “Gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.” Dalam praktiknya, RUPS dapat mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris, sebagaimana diatur pada Pasal 96 ayat (2) UUPT, sehingga struktur kompensasi dapat ditetapkan secara lebih fleksibel sesuai kebijakan perusahaan.

Aspek yang lebih rinci seperti Key Performance Indicator (KPI), target strategis tahunan, bonus berbasis kinerja, serta klausul kerahasiaan dan non-kompetisi, tidak layak dituangkan dalam keputusan RUPS karena bersifat rahasia, dinamis, dan memerlukan penyesuaian berkala.

Dengan adanya jalur data yang jelas maupun terintegrasi, maka setiap divisi akan mengetahui perannya masing-masing dalam penyediaan informasi, sehingga angka yang dilaporkan ke OSS-RBA konsisten dan dapat dipertanggungjawabkan.

Hal ini sejalan dengan prinsip asas kebebasan berkontrak dalam Pasal 1338 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata), yang memberikan kebebasan kepada para pihak untuk membuat perjanjian sepanjang tidak bertentangan dengan undang-undang, kesusilaan, dan ketertiban umum.

Oleh karena itu, rincian hubungan kerja dan ekspektasi kinerja Direksi sebaiknya dituangkan dalam dokumen terpisah berupa perjanjian yang ditandatangani oleh para pemegang saham atau Dewan Komisaris yang berwenang.

Dengan demikian, keputusan RUPS cukup menjadi dasar hukum formal atas pengangkatan dan pemberhentian Direksi, namun tidak cukup untuk mengatur secara detail hak, kewajiban, dan tanggung jawab operasional Direksi. 

Hal-hal yang bersifat strategis, rahasia, dan terkait kinerja perlu dituangkan dalam perjanjian terpisah untuk menjaga fleksibilitas, kerahasiaan, dan kepastian hukum.

Evaluasi Sistem Penilaian Kinerja Direksi Anda! pastikan setiap key performance indicator memiliki dasar hukum dan mekanisme pengawasan yang jelas melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.