Risiko Hukum Bila Direksi Mengundurkan Diri Tanpa RUPS: Panduan Bagi BUMN dan Korporasi

”Direksi mengundurkan diri tanpa RUPS pada BUMN/korporasi belum sepenuhnya mengakhiri jabatan sebelum dikukuhkan oleh RUPS/Menteri dan ditetapkan pada saat berlakunya.”

Kasus pengunduran diri Direktur Utama PT Agrinas Pangan Nusantara (Persero) yang ramai diberitakan beberapa waktu lalu menunjukkan bagaimana dinamika manajemen perusahaan bisa berkaitan erat dengan aspek regulasi, akuntabilitas, dan kepastian hukum. 

Bagi sebuah perseroan, terutama BUMN yang berada di bawah pengawasan langsung Kementerian BUMN, mekanisme pengangkatan maupun pemberhentian direksi tidak dapat dilakukan secara sepihak, melainkan harus mengikuti tata cara hukum yang ketat sesuai ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT) dan Undang-Undang BUMN. 

Lebih jauh, isu pengunduran diri direksi juga membuka diskusi mengenai peran Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagai forum tertinggi dalam perseroan. Tanpa adanya pengesahan dari RUPS, baik dalam bentuk rapat fisik maupun keputusan sirkuler, status hukum seorang direksi yang mengajukan pengunduran diri tetap dianggap aktif.

Sejumlah pemberitaan menyebut pengunduran diri Direktur Utama PT Agrinas Pangan Nusantara (Persero) setelah menyatakan perusahaan tidak memperoleh alokasi anggaran selama kurang lebih enam bulan. Di sisi lain, pejabat terkait menegaskan perencanaan dan mekanisme anggaran tetap berjalan sesuai prosedur.

Baca juga: Mengapa Direksi Wajib Sampaikan Laporan Keuangan Tahunan kepada RUPS?

Direksi Mengundurkan Diri Tanpa RUPS Menurut Hukum

Secara hukum, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 sebagaimana diubah terbaru dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU PT) mengatur bahwa keputusan RUPS soal pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya. Bila RUPS tidak menetapkan secara spesifik, berlakunya keputusan dimaksud sejak RUPS ditutup.

Artinya, surat pengunduran diri saja belum membuat jabatan berakhir sampai ada keputusan RUPS yang menetapkannya efektif. Ini dasar mengapa status Direksi kerap “tertunda” secara administratif sampai RUPS memutuskan.

Apabila mengacu pada Permen BUMN PER-3/MBU/03/2023 Tentang Organ Dan Sumber Daya Manusia Badan Usaha Milik Negara (PermenBUMN 3/2023) bahwa Pasal 66 ayat (1) PermenBUMN 3/2023 menyebut anggota Direksi BUMN dapat diberhentikan sewaktu-waktu oleh RUPS/Menteri dengan alasan yang disebutkan.

Selanjutnya Pasal 67 PermenBUMN 3/2023 mengatur berakhirnya jabatan, yang termasuk mengundurkan diri, dan Pasal 67 ayat (6) PermenBUMN 3/2023 menegaskan berakhirnya jabatan dikukuhkan dengan Keputusan Menteri atau RUPS. Dengan demikian, resign pada BUMN tetap memerlukan keputusan RUPS agar sah administrasi korporasi.

Perlu diingat bahwa sebelum ada keputusan RUPS, Direksi masih tercatat dan memikul tanggung jawab pengurusan. Pasal 98 UU PT menyebut Direksi mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan, kecuali diatur lain dalam anggaran dasar. 

Oleh karenanya, kewenangan mewakili pada asasnya tidak terbatas dan tidak bersyarat sepanjang sesuai UU PT, anggaran dasar, atau keputusan RUPS. Artinya, kehati-hatian dalam menjalankan kegiatan operasional usaha tetap wajib ada sampai terdapat keputusan RUPS pemberhentian direksi.

Baca juga: Apa Konsekuensi Jika Direktur Pindahkan Kekayaan Tanpa Persetujuan RUPS atau Direksi?

Opsi Cepat Menggunakan RUPS Sirkuler

Dikutip dari KlikLegal (2/9/2025) UU PT mengatur mekanisme pemanggilan RUPS dan mekanisme saat organ tidak menjalankan kewenangannya. Pasal 79 dan 80 UU PT pada pokoknya memberi alur dimana Direksi wajib memanggil RUPS dalam tenggat tertentu; bila tidak, Komisaris dapat melakukan panggilan. 

Jika tetap tidak terlaksana, maka pemegang saham dapat meminta penetapan Ketua Pengadilan Negeri untuk izin memanggil RUPS sendiri.

Selain itu, Pasal 91 UU PT memungkinkan keputusan para pemegang saham di luar RUPS (circular resolution) asalkan seluruh pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis. 

Langkah tersebut dipakai untuk mempercepat penetapan efektifnya pengunduran diri dan penunjukan pelaksana tugas atau pengganti definitif dari direktur.

Pastikan Pemberhentian Direksi Telah Sesuai dengan Hukum! Hubungi Lawyer Kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Penulis: Sekar Ayu Primadani

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.