PT Eksisting dan PT Baru: Mana yang Lebih Ideal untuk Holding Perusahaan?

”PT Eksisting dan PT Baru menjadi pilihan untuk membentuk perusahaan holding, keputusan pilihan ini penting berkaitan desain grup usaha.”

Struktur holding merupakan hal penting dalam menentukan kelompok usaha karena menentukan kendali, strategi, dan distribusi risiko di dalam grup. Banyak perusahaan mulai mempertimbangkan pembentukan holding ketika bisnis telah berkembang ke tahap yang membutuhkan manajemen dan tata kelola terpusat.

Memilih antara menggunakan PT eksisting atau mendirikan PT baru sebagai holding adalah keputusan yang memerlukan pemetaan menyeluruh terhadap kebutuhan jangka pendek dan jangka panjang. Setiap pilihan membawa dampak yang berbeda terhadap struktur hukumnya.

Pemilihan model holding sebaiknya mempertimbangkan visi jangka panjang. Struktur yang tidak direncanakan dengan matang dapat menghambat pertumbuhan dan menyulitkan proses pengendalian di masa mendatang. Pengusaha perlu memeriksa kesiapan tiap entitas dalam grup, kondisi keuangan, status kepemilikan, serta implikasi hukum sebelum memutuskan skema mana yang akan digunakan.

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah terbaru dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) telah mengatur mengenai batasan-batasan yang menjadi rujukan dalam menerapkan skema perusahaan holding. 

Baca juga: Panduan Lengkap Menentukan Modal Dasar dan Modal Disetor Holding Company

PT Eksisting dan PT Baru, Pilih Mana?

Menggunakan PT Eksisting Sebagai Holding 

Secara hukum, “holding company” pada dasarnya adalah PT biasa yang kegiatan usahanya difokuskan pada pemilikan saham dan/atau pengendalian anak perusahaan, umumnya menggunakan KBLI 64200 (Aktivitas Perusahaan Holding). 

Selama anggaran dasar PT eksisting memuat maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang mengizinkan aktivitas kepemilikan saham dan pengelolaan investasi, maka secara normatif PT tersebut dapat dialihkan fungsinya menjadi holding company.

Dari sisi tata kelola, direksi PT yang menjadi induk akan memikul tanggung jawab pengurusan perseroan yang meliputi penetapan kebijakan dan pengawasan strategis terhadap anak perusahaan. Pasal 92 dan Pasal 97 ayat (2)–(3) UUPT menegaskan kewajiban direksi mengurus perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Kelalaian atau kesalahan yang menimbulkan kerugian bagi perseroan dapat berujung pada tanggung jawab renteng direksi secara pribadi. Ketika PT itu menjadi holding, kebijakan grup akan dinilai dalam bingkai Business Judgment Rule di tingkat induk.

Dari sisi hubungan induk–anak perusahaan, Pasal 3 ayat (2)–(3) UUPT membuka kemungkinan “piercing the corporate veil” ketika pemegang saham yang berbentuk holding menggunakan perseroan untuk tujuan melawan hukum. Oleh karena itu, struktur grup yang terpusat pada satu PT eksisting, ada risiko jika induk mengendalikan operasi anak perusahaan.

Secara praktis, penggunaan PT eksisting sebagai holding juga memerlukan penyesuaian administrasi lain seperti perubahan KBLI dan kegiatan usaha di OSS untuk menegaskan fungsi holding.

Selain itu harus ada penataan ulang kontrak material PT tersebut, karena beberapa kegiatan usaha (misalnya produksi, distribusi, atau pengangkutan) dapat dialihkan ke anak perusahaan agar profil risiko di induk tetap terbatas pada fungsi strategis dan kepemilikan.

Contoh grup Perusahaan yang melakukan skema ini adalah PT Semen Indonesia (eks PT Semen Gresik) dan Telkom. Kedua perusahaan tetap mempertahankan badan hukum yang sama sebagai emiten, lalu melakukan transformasi menjadi strategic holding melalui perubahan Anggaran Dasar dan restrukturisasi anak usaha.

Baca juga: Bolehkah Perusahaan Holding Tambah KBLI Lain? Panduan Lengkap dan Praktis

Mendirikan PT Baru sebagai Holding

Pendekatan kedua adalah membentuk PT baru yang sejak awal didesain sebagai holding company. Secara hukum, pendirian PT baru tunduk pada prosedur umum pendirian perseroan dalam UUPT serta kewajiban perizinan berusaha dalam rezim OSS.

Secara desain, anggaran dasar dapat sejak awal mengatur maksud dan tujuan yang bersih sebagai holding dengan misalnya investasi di berbagai sektor, pemberian jasa manajemen, pemberian jasa pembiayaan intra-grup (dengan tetap memperhatikan rezim perizinan khusus bila menyentuh kegiatan pembiayaan yang diatur OJK/UU Perbankan), serta pengaturan struktur organ yang berfokus pada tata kelola grup.

Dari sisi netralitas, PT baru tidak membawa sejarah operasi tertentu. Hal ini memudahkan penyusunan perjanjian pemegang saham (shareholders’ agreement) di tingkat induk yang mengatur hak suara, reserved matters, kebijakan dividen, serta mekanisme pengawasan anak usaha secara lebih objektif.

Keterbatasan utama dari pembentukan PT baru sebagai holding adalah kebutuhan biaya dan waktu untuk Proses pendirian (akta, PNBP pengesahan, administrasi OSS, dan seterusnya). Selain itu, saham di masing-masing PT operasional harus dialihkan ke holding melalui mekanisme jual beli saham, inbreng, atau skema lain yang tentu memiliki konsekuensi perpajakan.

Adapun contoh Perusahaan yang melakukan skema ini adalah PT Dyandra Media International Tbk yang sejak awal didirikan sebagai holding bagi beberapa perusahaan Meeting, Incentive, Convention dan Exhibition dan entitas-entitas proyek/portofolio khusus seperti mining di grup Merdeka Copper Gold. 

Konsultasikan rencana restrukturisasi Anda sebelum menentukan struktur holding yang paling tepat melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.