Wajib Tahu, Ini Dia Konsekuensi Keterlambatan RUPS Tahunan Bagi Perusahaan

Wajib Tahu, Ini Dia Konsekuensi Keterlambatan RUPS Tahunan Bagi Perusahaan

”Setiap perusahaan wajib dengan upaya terbaiknya memprioritaskan pelaksanaan RUPS Tahunan sesuai dengan batas waktu yang ditentukan.”

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan merupakan kewajiban penting bagi setiap perseroan terbatas, baik perusahaan tertutup maupun perusahaan terbuka. Hal tersebut sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU PT).

Sesuai dengan ketentuan Pasal 78 UU PT, RUPS Tahunan wajib diselenggarakan paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. 

Kegagalan memenuhi tenggat yang mengakibatkan keterlambatan RUPS tahunan dapat menimbulkan konsekuensi serius, mulai dari pelanggaran prinsip fiduciary duty oleh direksi hingga sanksi administratif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) bagi perusahaan publik. 

Baca juga: Apa Konsekuensi Jika Direktur Pindahkan Kekayaan Tanpa Persetujuan RUPS atau Direksi?

Kewajiban Menyelenggarakan RUPS Tahunan

Jika tahun buku perusahaan berakhir pada 31 Desember, maka RUPS Tahunan harus dilaksanakan selambat-lambatnya 30 Juni tahun berikutnya. 

RUPS Tahunan merupakan forum penting bagi pemegang saham untuk memperoleh laporan pertanggungjawaban direksi serta mengambil keputusan strategis demi kelangsungan perusahaan.

Karena sesuai konsepnya, kegiatan pendukung harus terkait dengan kegiatan utama tertentu. Contohnya, jika perusahaan bergerak di bidang perdagangan mobil (KBLI utama), maka ia dapat menambahkan jasa pergudangan (warehouse) sebagai KBLI pendukung untuk mendukung usaha utamanya. Namun, pergudangan tersebut harus dikaitkan dengan KBLI utama perdagangan mobil tersebut di OSS.

Pada RUPS Tahunan, direksi wajib menyampaikan laporan tahunan perusahaan. Ketentuan Pasal 66 ayat (2) UU PT mengatur bahwa laporan tahunan yang disampaikan dalam RUPS Tahunan harus memuat sekurang-kurangnya hal-hal berikut:

1. Laporan keuangan, mencakup neraca akhir tahun buku yang lalu beserta perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi tahun buku bersangkutan, laporan arus kas, laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
2. Laporan tentang kegiatan Perseroan sepanjang tahun buku bersangkutan;
3. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan (CSR) perusahaan;
4. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang memengaruhi kegiatan usaha Perseroan (misalnya sengketa hukum atau persoalan lain yang berdampak pada bisnis);
5. Laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris selama tahun buku lalu;
6. Daftar nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan;
7. Besaran gaji/honorarium beserta tunjangan Direksi dan Dewan Komisaris untuk tahun buku yang lalu

Laporan tahunan yang memuat hal-hal di atas harus terlebih dahulu ditelaah oleh Dewan Komisaris, kemudian diajukan dalam RUPS Tahunan untuk mendapatkan persetujuan dan pengesahan pemegang saham. 

Dengan demikian, RUPS Tahunan berfungsi mengesahkan laporan tahunan dan laporan keuangan, menentukan penggunaan laba (misalnya pembagian dividen), menyetujui perubahan struktur pengurus (pengangkatan/pemberhentian direksi dan komisaris), serta memberi kesempatan pemegang saham mengevaluasi kinerja manajemen.

Baca juga: RUPS Tahunan: Kewajiban Hukum dan Praktik Terbaik Bagi Direksi

Konsekuensi Hukum Keterlambatan RUPS Tahunan atau Tidak Dilaksanakan

Kegagalan menyelenggarakan RUPS Tahunan melanggar kewajiban hukum direksi dan berpotensi dianggap sebagai bentuk kelalaian dalam menjalankan tugas. Pasal 97 UU PT menegaskan bahwa Direksi wajib mengurus Perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. 

Secara khusus Pasal 97 ayat (3) UU PT menyatakan setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.

Dengan kata lain, jika keterlambatan atau kegagalan RUPS Tahunan menyebabkan kerugian bagi perusahaan atau pemegang saham, maka direksi dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi. 

Kelalaian menyelenggarakan RUPS Tahunan dapat dipandang sebagai pelanggaran prinsip fiduciary duty direksi untuk bertindak demi kepentingan terbaik perseroan.

Dalam praktiknya, UU PT tidak mengatur sanksi administratif langsung bagi perusahaan tertutup (non-publik) yang terlambat atau tidak mengadakan RUPS Tahunan. 

Namun demikian, dampak hukumnya lebih pada pertanggungjawaban internal oleh para direksi (dan komisaris) dapat dianggap lalai dan dituntut tanggungjawabnya oleh pemegang saham.

Baca juga: Apa Perbedaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa?

Sanksi bagi Perusahaan Terbuka

Bagi Perseroan Terbuka (perusahaan Tbk) yang sahamnya tercatat di bursa, aturan lebih tegas diterapkan oleh OJK. 

Adapun berdasarkan Pasal 2 ayat (2) jo. Pasal 60 ayat (1) Peraturan OJK Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (POJK 15/2020) mengharuskan perusahaan publik menyelenggarakan RUPS Tahunan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir, sama seperti ketentuan UU PT.

Perbedaannya, jika perusahaan terbuka terlambat atau gagal menyelenggarakan RUPS Tahunan, maka OJK dapat menjatuhkan sanksi administratif sesuai Pasal 60 ayat (4) POJK 15/2020. Jenis sanksi yang dapat dikenakan secara bertahap antara lain:

1. Peringatan tertulis dari OJK.
2. Denda uang (sanksi denda administratif).
3. Pembatasan kegiatan usaha tertentu.
4. Pembekuan kegiatan usaha perusahaan.
5. Pencabutan izin usaha (dicabutnya status perusahaan public/terbuka).
6. Pembatalan persetujuan yang pernah diberikan OJK.
7. Pembatalan pendaftaran perusahaan sebagai emiten.

Pastikan Perusahaan Anda Telah Melaksanakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik! Hubungi Konsultan Kami Melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Almira Amalia/Arivigo Pranata

Editor: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.