Aturan Direksi dan Komisaris Mundur Setelah Aksi Korporasi

Aturan Direksi dan Komisaris Mundur Setelah Aksi Korporasi

“Sebab pengunduran direksi atau dewan komisaris dapat beragam, mulai dari adanya covenant atau conditions dalam perjanjian hingga ketidakcocokan visi dengan pemegang saham pengendali baru.”

Perubahan pengendalian pada perusahaan media sering kali dilakukan untuk memperkuat posisi perusahaan di pasar Indonesia yang berkembang sangat dinamis. 

Dalam industri tersebut, aksi korporasi seperti akuisisi maupun penggabungan merupakan strategi umum yang digunakan untuk memperluas jangkauan, meningkatkan pendapatan, serta mengembangkan konten dan teknologi. 

Perubahan pengendalian pada perusahaan media sering kali diiringi dengan tantangan terutama terkait dengan keselarasan visi antara pemegang kendali baru dengan manajemen yang ada termasuk direksi maupun dewan komisaris. 

Dalam beberapa kasus, direksi maupun dewan komisaris dapat tidak sejalan dengan aksi korporasi yang diusulkan oleh pengendali baru. Ketidakcocokan tersebut bisa terjadi karena perbedaan pandangan strategis, prioritas bisnis, atau bahkan kekhawatiran tentang dampak jangka panjang dari perubahan tersebut terhadap operasional perusahaan.

Baca juga: 7 BUMN Karya Melakukan Aksi Korporasi Besar-Besaran: Apa Manfaatnya?

Aksi Korporasi PT Net Visi Media Tbk

Seperti dilansir pada cnbcindonesia.com, pada tanggal 14 Oktober 2024, terjadi pengunduran diri massal dari direksi dan dewan komisaris di 87 anak perusahaan PT Net Visi Media Tbk. (NETV). 

Langkah pengunduran diri tersebut merupakan kelanjutan dari tindakan serupa yang dilakukan oleh seluruh pengurus NETV pada minggu sebelumnya. Pengunduran diri ini sejalan dengan rencana akuisisi oleh PT MD Entertainment Tbk. (FILM), sebuah perusahaan milik Manoj Punjabi yang berencana membeli 80,05% saham NETV dengan nilai transaksi sebesar Rp1,65 triliun.

Pengunduran Diri Disebabkan Janji (Covenant) atau Syarat (Conditions) Dalam Dokumen Transaksi 

Menurut praktisi hukum Lita Paromita Siregar, Partner pada BP Lawyers Counselors at Law, pengunduran diri  susunan Direksi dan Dewan komisaris dalam proses akuisisi merupakan salah satu aspek restrukturisasi dalam aksi korporasi perusahaan. 

Pengunduran diri direksi dan dewan komisaris bisa diatur dan menjadi bagian dalam perjanjian jual beli saham atau sering disebut sebagai covenant atau conditions.

Covenant merupakan janji atau komitmen yang harus dipenuhi oleh pihak tertentu dalam perjanjian. Contohnya, pihak perusahaan target berjanji untuk merestrukturisasi manajemennya sebagai syarat akuisisi setelah ditandatanganinya perjanjian jual beli saham. 

Sedangkan conditions merupakan syarat yang harus dipenuhi sebelum transaksi akuisisi dapat diselesaikan. Contohnya, pihak yang mengakuisisi mensyaratkan pengunduran diri direksi lama sebelum akuisisi dapat dilanjutkan.

Adapun dengan dimasukkannya pengaturan mengenai pengunduran diri dalam dokumen transaksi aksi korporasi (dalam hal ini perjanjian jual beli saham) maka pihak yang mengakuisisi dan target company akan memiliki kepastian bahwa restrukturisasi manajemen akan terjadi sesuai dengan kesepakatan yang telah dibuat sehingga meminimalisir potensi konflik di masa yang akan datang.

Baca juga: Aksi Korporasi Akuisisi Melalui Direksi dan Pemegang Saham

Pengunduran Diri Aksi Korporasi Akibat Ketidakcocokan Nilai

Jika pengunduran diri tidak tercantum dalam covenant atau conditions, alasan lain yang umum adalah ketidakcocokan nilai atau arah pengelolaan antara manajemen lama dan pengendali baru. 

Adapun beberapa faktornya antara lain yaitu direksi atau dewan komisaris lama bisa saja memiliki pandangan yang berbeda mengenai arah strategis perusahaan dibandingkan dengan pengendali baru.

Selain itu pengendali baru mungkin ingin mengubah model bisnis atau fokus pasar yang tidak sejalan dengan keyakinan manajemen lama. Hal tersebut juga dapat lebih lanjut mengakibatkan perbedaan budaya kerja dan nilai-nilai inti sehingga dapat menimbulkan gesekan antara manajemen lama dan pengendali baru.

Lita Paromita Siregar menambahkan bahwa pengunduran diri boleh jadi karena ketidakcocokan nilai atau arah pengelolaan kedepan, sehingga Direksi atau Dewan komisaris existing memilih untuk mundur. 

Hal ini mengingat, masuknya pengendali baru kemungkinan akan mengubah haluan perusahaan target.  Apapun alasannya, selama baik untuk perusahaan target, maka hal tersebut sah-sah saja dalam bisnis.

Baca juga: Kewajiban Melaporkan Beneficial Owner bagi Korporasi di Indonesia

Ketentuan Pengunduran Diri Oleh Direksi dan Dewan Komisaris

Ketentuan pengunduran diri oleh direksi maupun dewan komisaris dapat merujuk pada Pasal 107 Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja (UU PT). 

Adapun ketentuan tersebut menyebutkan bahwa ketentuan mengenai tata cara pengunduran anggota direksi diatur dalam anggaran dasar perseroan. 

Selain ketentuan dalam UU PT, terdapat kekhususan untuk perusahaan terbuka atau perusahaan publik yang sahamnya tercatat pada bursa efek, maka harus pula mengikuti ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (POJK 33/2014).

Menurut Pasal 8 jo. Pasal 27 POJK 33/2014, Anggota Direksi atau Dewan komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir dan anggota Direksi atau Dewan komisaris yang bersangkutan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Emiten atau Perusahaan Publik melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Selanjutnya RUPS tersebut wajib diselenggarakan oleh Emiten atau Perusahaan Publik untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi atau dewan komisaris paling lambat 90 hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri.

Setelah itu, Emiten atau Perusahaan Publik wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah:

1. diterimanya permohonan pengunduran diri Direksi; dan
2. hasil penyelenggaraan RUPS.

Anda seorang direksi atau dewan komisaris ingin mengundurkan diri serta butuh pendampingan? silakan hubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Penulis: Lita Paromita Siregar/Arivigo Pranata

Editor: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.