Aksi Korporasi Akuisisi Melalui Direksi dan Pemegang Saham

Aksi Korporasi Akuisisi Melalui Direksi dan Pemegang Saham

9 November, 2023

Aksi Korporasi Akuisisi Melalui Direksi dan Pemegang Saham

“Akuisisi melalui direksi dan pemegang saham adalah dua hal yang berbeda.”

Aksi korporasi adalah langkah-langkah strategis yang dapat diambil oleh perusahaan dalam rangka mencapai tujuan.  

Dalam aspek bisnis, aksi korporasi sering kali melibatkan berbagai keputusan penting yang dapat memengaruhi arah, struktur, dan kesehatan finansial perusahaan.

Secara sederhana, dapat dipahami bahwa aksi korporasi merupakan serangkaian tindakan atau keputusan yang diambil oleh perusahaan untuk mengelola dan mengoptimalkan sumber daya mereka. 

Salah satu bentuk aksi korporasi adalah akuisisi perusahaan. Akuisisi terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham atau aset perusahaan lain.

Akuisisi adalah proses satu perusahaan (disebut perusahaan akuisisi atau akuisitor) membeli saham mayoritas atau semua aset perusahaan lain (disebut perusahaan target). 

Tujuannya bisa beragam, seperti memperluas pasar, meningkatkan portofolio produk, atau mengambil alih pesaing.

Kemudian, akuisisi terbagi menjadi dua jenis, yaitu melalui direksi dan pemegang saham. Hal ini tercantum dalam dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007). 

Lantas, bagaimana mekanisme akuisisi melalui direksi dan pemegang saham?

Baca juga: Pentingnya Memahami Klasifikasi Saham Perusahaan sebelum Mendatangkan Investor Baru

Aksi Korporasi: Akuisisi Melalui Direksi

Sebenarnya, UU 40/2007 secara eksplisit tidak mengatur perbedaan antara akuisisi melalui direksi dan akuisisi melalui pemegang saham.

Namun, Pasal 125 ayat (1) 40/2007 menjelaskan bahwa pengambilalihan (akuisisi) dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi atau langsung dari pemegang saham.

Dijelaskan pula dalam Pasal 125 ayat (5) UU 40/2007 bahwa pihak yang akan melakukan akuisisi pertama kali harus menyampaikan maksudnya ke direksi perusahaan. 

Langkah-langkah umum dalam melaksanakan akuisisi melalui direksi meliputi:

  1. Direksi mengambil alih perusahaan dengan dewan komisaris yang menyusun rancangan, dalam hal ini memuat dokumen yang diatur dalam Pasal 125 ayat (6) UU 40/2007.
  2. Wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam satu surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) (Pasal 127 ayat (2) UU 40/2007).
  3. Kreditur dapat mengajukan keberatan atas aksi korporasi akuisisi tersebut kepada perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman (Pasal 127 ayat 4 UU 40/2007).
  4. Terbitnya Keputusan RUPS (Pasal 127 ayat (1) UU 40/2007).
  5. Akta akuisisi dibuat di hadapan notaris (Pasal 128 ayat (1) UU 40/2007).
  6. Pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan HAM (Kemenkumham) (Pasal 131 ayat (1) UU 40/2007).
  7. Hasil akuisisi (Pasal 133 ayat (2) UU 40/2007).

Baca juga: Benarkah Direksi Dapat Bertanggung Jawab Secara Pribadi atas Kesalahannya?

Aksi Korporasi: Akuisisi Melalui Pemegang Saham

Menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya berjudul Hukum Perseroan Terbatas, pelaksanaan akuisisi secara langsung dari pemegang saham lebih singkat karena tidak perlu membuat rancangan akuisisi. Maksud dari pernyataan tersebut adalah:

  1. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan menyampaikan maksud kepada direksi tidak perlu dilakukan (Pasal 125 ayat (7) UU 40/2007).
  2. Wajib memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh perseroan dengan pihak lain (Pasal 125 ayat (8) UU 40/2007).

Baca juga: Akibat Investor Tidak Melakukan Due Diligence sebelum Membeli Saham PT

Langkah-langkah umum dalam melaksanakan akuisisi melalui pemegang saham di antaranya:

Perundingan

Dalam hal ini, dewan komisaris menyusun rancangan yang memuat dokumen (Pasal 125 ayat (6) dan (7) UU 40/2007).

Pemberitahuan rencana kesepakatan

Akuisisi melalui pemegang saham tidak perlu menyusun rancangan akuisisi namun perlu mengumumkan minimal dalam satu surat kabar (Pasal 127 ayat (8) UU 40/2007).

Pengajuan keberatan

Kreditur dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman (Pasal 127 ayat 4 UU 40/2007).

Keputusan RUPS (Pasal 127 ayat (1) UU 40/2007)

Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, maka salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM tentang perubahan susunan pemegang saham (Pasal 131 ayat (2) UU 40/2007).

Pengumuman hasil akuisisi (Pasal 133 ayat (2) UU 40/2007).

 

Berencana untuk melakukan akuisisi atau aksi korporasi lainnya, tapi khawatir salah langkah?

BP Lawyers berpengalaman dalam menangani perbuatan hukum yang dilakukan perusahaan. Silakan hubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Penulis: Genies Wisnu Pradana

Editor: Bidari Aufa Sinarizqi

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Sekar Ayu Primandani, Partner BP Lawyers Counselors at Law.