Perusahaan Ingin Merger, Bagaimana Mekanismenya?

Perusahaan Ingin Merger, Bagaimana Mekanismenya?

”Upaya mengembangkan dan bertahan pada perkembangan bisnis dapat dilakukan dengan cara merger.”

Dunia bisnis terus mengalami perubahan, dan pelaku usaha dituntut untuk cepat beradaptasi agar usahanya tetap berjalan. Pada tahun 2021, Pemerintah Indonesia melalui Kementerian Badan Usaha Milik Negara (BUMN) telah melakukan penggabungan Perusahaan atau merger.

Merger dilakukan dengan memperhatikan kebutuhan dalam keberlangsungan perusahaan. Salah satu tujuan merger yaitu bagi pelaku usaha untuk bertahan hidup dan melakukan ekspansi usaha di Indonesia. Seperti contoh, merger Perusahaan Umum Perikanan Indonesia (Perum Perindo) dengan PT Perikanan Nusantara (PT Perinus) dilakukan dengan alasan efektifitas dan sesuai perkembangan ekonomi. 

Lantas bagaimana mekanisme merger untuk Perseroan Terbatas (PT), terutama yang merupakan perusahaan tertutup yang dimiliki oleh pihak swasta? 

Baca juga: Kewajiban Melaporkan Beneficial Owner bagi Korporasi di Indonesia

Definisi Merger

Pasal 109 Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang (UU Nomor 6 Tahun 2023) memberi definisi:

Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Syarat Merger

Persyaratan paling utama adalah merger dapat dilakukan jika perusahaan tersebut berbentuk Perseroan Terbatas (PT).

Dipertegas dalam Pasal 126 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UU Nomor 40 Tahun 2007), yaitu:

Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
2. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Merger sangat dilarang dengan tujuan monopoli atau yang dapat menyebabkan persaingan usaha menjadi tidak sehat.

Baca juga: Pre-Merger Notification Sebelum Melakukan Merger & Akuisisi, Apakah Wajib?

Mekanisme

Terkait langkah-langkah melakukan merger dapat diuraikan sebagai berikut:

1. Memenuhi syarat-syarat melakukan merger;
2. Menyusun rancangan merger, Direksi yang menyetujui merger harus menyusun rancangan yang disampaikan kepada Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), lebih lanjut diatur dalam Pasal 123 ayat (2) UU Nomor 40 Tahun 2007;
3. RUPS, Dewan Komisaris setiap Perseroan menyetujui rancangan dan mengajukan pada RUPS masing-masing perseroan;
4. Penerbitan akta merger, Pasal 129 ayat (2) UU Nomor 40 Tahun 2007, Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan;
5. Publikasi hasil merger Pasal 133 UU Nomor 40 Tahun 2007 menjelaskan, Direksi perusahaan yang telah menerima penggabungan diwajibkan mempublikasikan minimal dalam satu surat kabar atau lebih dengan tenggat waktu 30 hari.

Jika memiliki pertanyaan terkait pengurusan penggabungan PT, Anda dapat menghubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Author: Genies Wisnu Pradana