Pre-Merger Notification Sebelum Melakukan Merger & Akuisisi, Apakah Wajib?

2 September, 2022

Pre-Merger Notification Sebelum Melakukan Merger & Akuisisi, Apakah Wajib?

Salah satu aturan penting yang harus diperhatikan oleh perusahaan apabila hendak melakukan aksi korporasi di Indonesia adalah ketentuan mengenai pre-merger notification. Ketentuan pre-merger notification ini diatur dalam Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha No. 1 tahun 2009 tentang Pra-Notifikasi Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan (PKPPU 1/2009). 

Adapun, pada intinya PKPPU 1/2009 mengatur pra-notifikasi bagi perusahaan yang akan melakukan penggabungan, peleburan, dan/atau pengambilalihan saham yang sifatnya sukarela mengenai agar bisa mendapatkan mendapatkan pendapat Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) mengenai dampak yang ditimbulkan dari rencana penggabungan atau peleburan badan usaha atau pengambilalihan. 

Namun, mengacu pada PKPPU 1/2009, terdapat beberapa kriteria yang pada akhirnya membuat pra-notifikasi menjadi wajib, diantaranya: 

  1. Nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan melebihi Rp 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah); atau
  2. Nilai penjualan badan usaha hasil penggabungan atau peleburan melebihi Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun Rupiah): atau
  3. Mengakibatkan penguasaan pangsa pasar lebih dari 50% (lima puluh persen) pada pasar bersangkutan.

Pra-notifikasi ini dilakukan setelah terdapat perjanjian atau kesepakatan atau nota kesepahaman atau dokumentasi tertulis lainnya di antara para pihak yang menyatakan adanya rencana untuk melakukan penggabungan atau peleburan perusahaan atau pengambilalihan. 

Namun, peraturan ini telah dicabut dengan Peraturan KPPU No. 11 tahun 2010 tentang Konsultasi Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan dan telah dicabut juga dengan Peraturan KPPU No. 3 tahun 2019 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat (PKPPU 3/2019).

Pada PKPPU 3/2019, pra-notifikasi dikenal dengan istilah konsultasi tertulis. Konsultasi ini berbentuk pemberitahuan melalui formulir sebelum pelaku usaha melaksanakan penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan. Berbeda dengan post-merger notification yang bersifat wajib, pre-merger notification ini bersifat opsional, artinya pelaku usaha boleh tidak melakukan konsultasi tertulis sebelum melakukan penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan. 

Apabila pelaku usaha memutuskan untuk melakukan pre-merger notification, maka dalam formulir tertulis tersebut pelaku usaha wajib melampirkan rencana penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset perusahaan. Nantinya, hasil pre-merger notification ini dapat digunakan oleh pelaku usaha dalam proses penilaian pada saat melakukan post-merger notification, dengan syarat tidak terdapat perubahan data maksimum dua tahun.

Jika Anda membutuhkan konsultasi dan bantuan seputar Merger, Akuisisi, maupun Aksi Korporasi lainnya, Anda dapat menghubungi BPLawyers melalui ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.