Direksi Mundur? Mitigasi Perusahaan Kekosongan Jabatan Direksi 

“Cegah operasional lumpuh. Ketahui syarat sah UUPT bagi Dewan Komisaris untuk mengambil alih saat terjadi kekosongan jabatan direksi”

Dalam dinamika bisnis korporasi, krisis kepemimpinan dapat terjadi kapan saja. Entah karena pengunduran diri massal, pemberhentian sementara akibat konflik internal, atau Direksi berhalangan tetap. 

Situasi kekosongan jabatan direksi ini berpotensi melumpuhkan operasional perseroan, rekening bank terkunci, kontrak klien tidak bisa ditandatangani, hingga tagihan vendor yang tertunda.

Banyak pemegang saham atau eksekutif berasumsi bahwa dalam kondisi darurat tersebut, Dewan Komisaris dapat secara otomatis turun tangan mengambil alih kemudi perusahaan. Asumsi ini sangat berbahaya secara hukum.

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) membedakan secara tajam antara fungsi pengawasan dan fungsi pengurusan. Dewan Komisaris tidak bisa sembarangan menandatangani kontrak atas nama perusahaan tanpa landasan hukum yang sah. Tindakan gegabah dapat berujung pada gugatan pembatalan kontrak oleh pihak ketiga, atau lebih buruk lagi, beban tanggung jawab pribadi bagi Komisaris tersebut.

Baca juga: Apa Konsekuensi Jika Direktur Pindahkan Kekayaan Tanpa Persetujuan RUPS atau Direksi?

Batas Tipis: Fungsi Perbantuan vs. Pengambilalihan 

Untuk memitigasi risiko saat terjadi kekosongan jabatan direksi, UUPT memberikan dua jalan keluar bagi Dewan Komisaris, yang sering kali dicampuradukkan oleh pelaku usaha, yaitu fungsi Perbantuan dan fungsi Pengurusan.

1. Fungsi Perbantuan kepada Direksi (Pasal 117 UUPT) 

Kondisi ini bukanlah pengambilalihan. Dalam skenario ini, Direksi masih menjabat, namun untuk tindakan yang bernilai material (seperti menjual aset besar atau mengambil utang raksasa), Direksi memerlukan “persetujuan tertulis” atau “pendampingan” dari Komisaris.

Kewenangan perbantuan ini wajib dicantumkan secara eksplisit dalam Anggaran Dasar (AD) perseroan. Jika Direksi melanggar aturan ini dan tetap bertindak tanpa izin Komisaris, transaksi dengan pihak ketiga (yang beriktikad baik) tetap sah mengikat perusahaan, namun anggota Direksi tersebut dapat digugat secara pribadi atas kerugian perseroan.

2. Fungsi Pengurusan oleh Dewan Komisaris (Pasal 118 UUPT) 

Skenario kedua inilah yang berlaku pada kondisi krisis sesungguhnya. Ketika terjadi kekosongan jabatan direksi secara total, misalnya seluruh Direktur diberhentikan sementara sesuai Pasal 106 UUPT, atau mengundurkan diri bersamaan, barulah Dewan Komisaris dapat turun gunung melakukan pengambilalihan operasional.

Baca juga: Ketahui Batasan Hukum Dalam Pemberhentian Direksi Perusahaan

Syarat Mutlak Pengurusan Perseroan oleh Komisaris 

Berbeda dari perbantuan, pengurusan perseroan oleh Dewan Komisaris merupakan keadaan luar biasa. Bahwa berdasarkan Pasal 118 ayat (1) UUPT mengatur bahwa berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu. 

Rumusan tersebut memuat tiga syarat pokok sekaligus. Pertama, harus ada dasar kewenangan, yaitu anggaran dasar atau keputusan RUPS. Kedua, harus ada keadaan tertentu. Ketiga, kewenangan tersebut bersifat sementara, bukan permanen. Jadi, tidak benar apabila dikatakan Dewan Komisaris dapat “langsung membantu” ketika jabatan Direksi kosong tanpa dasar hukum internal yang jelas. Pada situasi demikian, yang terjadi bukan sekadar bantuan, melainkan pengambilalihan fungsi pengurusan sementara. 

Bahwa berdasarkan Penjelasan Pasal 118 ayat (1) UUPT mengatur bahwa ketentuan tersebut dimaksudkan untuk memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris melakukan pengurusan perseroan dalam hal Direksi tidak ada. Penjelasan tersebut juga menyebut bahwa yang dimaksud “dalam keadaan tertentu” antara lain keadaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 99 ayat (2) huruf b dan Pasal 107 huruf c UUPT. 

Bahwa berdasarkan Pasal 107 huruf c UUPT mengatur anggaran dasar harus memuat pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili perseroan dalam hal seluruh anggota Direksi berhalangan atau diberhentikan sementara. Dari kombinasi norma tersebut, dapat dipahami bahwa contoh keadaan tertentu meliputi seluruh Direksi berhalangan, seluruh Direksi diberhentikan sementara, atau kondisi benturan kepentingan yang membuat Direksi tidak dapat mewakili perseroan. 

Contoh praktisnya dapat dilihat pada keadaan ketika seluruh Direksi mengundurkan diri efektif dan perseroan belum sempat mengangkat pengganti melalui RUPS. Dalam kondisi seperti itu, perseroan tetap harus membayar kewajiban, menandatangani dokumen penting, dan menjaga keberlangsungan operasional. 

Apabila anggaran dasar telah mengatur mekanisme tersebut atau RUPS memberikan mandat, Dewan Komisaris dapat masuk menjalankan pengurusan untuk masa transisi. 

Contoh lain adalah ketika seluruh Direksi diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris. Bahwa berdasarkan Pasal 106 ayat (3) UUPT mengatur anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang melakukan tugas pengurusan dan perwakilan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1) dan Pasal 98 ayat (1) UUPT.

Dalam keadaan seperti itu, ruang kosong kewenangan harus diisi melalui mekanisme yang sah agar perseroan tidak mengalami kevakuman organ pengurus. 

Baca juga: Perubahan Direksi: Kenali Bedanya antara “Ganti Orang” dan “Ganti Masa Jabatan”

Jebakan Hukum: Komisaris Memikul Tanggung Jawab Direksi 

Bagi Dewan Komisaris, mengambil alih operasional perseroan bukanlah langkah tanpa risiko. Ada konsekuensi hukum yang sangat berat menanti jika manuver ini dieksekusi tanpa kehati-hatian.

Berdasarkan Pasal 118 ayat (2) UUPT, ketika Dewan Komisaris masuk ke fungsi pengurusan akibat kekosongan jabatan direksi, posisi hukum mereka bermutasi. Mereka tidak lagi sekadar entitas “pengawas”. Untuk sementara waktu, seluruh hak, wewenang, dan kewajiban hukum Direksi berpindah ke pundak Dewan Komisaris.

Artinya, standar kehati-hatian (fiduciary duty), potensi tuntutan pidana korporasi, hingga risiko ganti rugi atas kesalahan manajemen, sepenuhnya melekat pada Dewan Komisaris yang bertugas. Selain itu, saat bertindak sebagai pengurus, mereka tetap harus mematuhi prinsip kolegialitas; satu anggota Komisaris tidak dapat bertindak sendiri mewakili perusahaan, melainkan harus berdasarkan keputusan kolektif Dewan Komisaris.

Audit Tata Kelola dan Anggaran Dasar Perseroan Anda

Kevakuman organ pengurus dapat menjadi titik buta (blind spot) yang mengancam keamanan aset dan kelancaran bisnis perseroan. Jangan tunggu krisis terjadi untuk menyadari bahwa Anggaran Dasar perusahaan Anda ternyata tidak memiliki klausul mitigasi yang solid terkait masa transisi darurat ini.

Pastikan struktur kewenangan organ perseroan Anda telah dikonstruksikan secara presisi untuk menghadapi segala skenario manajerial. Untuk audit Anggaran Dasar dan penyesuaian tata kelola perseroan, BP Lawyers siap memberikan pendampingan strategis.

Lindungi legalitas manuver bisnis perusahaan Anda. Jadwalkan sesi konsultasi bersama BP Lawyers melalui tombol di bawah ini. 

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.