Perubahan Direksi: Kenali Bedanya antara “Ganti Orang” dan “Ganti Masa Jabatan”

”Secara hukum, pada perubahan direksi masa kerja atau masa jabatan anggota Direksi bukanlah berdasarkan periode jabatannya namun tergantung pada ketentuan yang diputuskan melalui RUPS.”

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU PT) menegaskan bahwa anggota Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.

Pengaturan lebih lanjut mengenai tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi diserahkan kepada anggaran dasar perseroan. Dengan cara berpikir ini, setiap kali RUPS mengangkat seorang anggota Direksi (baik pengangkatan awal maupun penggantian), yang lahir adalah mandat baru dengan jangka waktu tertentu yang dihitung sejak saat mulai berlakunya pengangkatan tersebut.

Baca juga: Menelaah Pertanggungjawaban Pidana Direksi Pada Kasus Radioaktif Cikande

Prinsip Berakhirnya Masa Jabatan Direksi Menurut UU PT 

Pasal 94 UU PT menyatakan bahwa:

1. anggota Direksi diangkat oleh RUPS;
2. diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali; dan
3. keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut. 

Jika RUPS tidak menetapkan secara khusus kapan mulai berlakunya pengangkatan atau penggantian Direksi, maka menurut Pasal 94 ayat (6) UU PT bahwa pengangkatan/penggantian tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS yang memutuskan hal itu.

Penjelasan Pasal 94 UU PT menegaskan bahwa frasa “jangka waktu tertentu” dimaksudkan agar setelah masa jabatan Direksi berakhir, yang bersangkutan tidak otomatis tetap menjabat, kecuali diangkat kembali melalui keputusan RUPS.

Logika yang sama menguatkan bahwa ketika ada pengangkatan Direktur baru, maka masa jabatannya dipandang sebagai jangka waktu baru sejak tanggal efektif pengangkatan, bukan “meneruskan” masa jabatan orang lain, kecuali secara eksplisit dinyatakan sebaliknya.

Baca juga: Memahami Prosedur Perubahan Direksi dan Komisaris Dalam Perseroan Terbatas

Perubahan Direksi: Keleluasaan Untuk Menentukan “Berhenti” atau “Mulai Ulang”

Dari sisi struktur internal perseroan, Pasal 15 ayat (1) UU PT mewajibkan anggaran dasar memuat paling sedikit nama jabatan dan jumlah anggota Direksi, serta tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris. Bahkan Pasal 107 UU PT mewajibkan anggaran dasar mengatur tata cara pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong.

Artinya, perseroan diberi ruang untuk merinci apakah pengisian jabatan Direksi yang lowong itu:

1. selalu dimaknai sebagai masa jabatan baru penuh; atau
2. dapat dilakukan untuk sekadar “mengisi sisa masa jabatan” Direktur sebelumnya. Namun, pilihan mana pun yang diambil harus jelas terlihat dalam rumusan anggaran dasar dan/atau keputusan RUPS.

Dari sudut pandang RUPS, masa jabatan Direksi juga menjadi salah satu alasan sah untuk mengadakan RUPS, sebagaimana tercermin dalam Penjelasan Pasal 79 UU PT yang secara eksplisit menyebutkan berakhirnya masa jabatan Direksi dan/atau Dewan Komisaris sebagai salah satu dasar diadakannya RUPS. Ini memperlihatkan bahwa hukum perseroan memandang masa jabatan Direksi sebagai sesuatu yang berdiri sendiri dan dapat dihitung secara jelas.

Adapun jika para pemegang saham ingin menjaga keseragaman siklus masa jabatan, RUPS dapat secara tegas menulis bahwa pengangkatan Direktur baru dimaksudkan untuk “melanjutkan sisa masa jabatan Direktur sebelumnya”. 

Landasannya adalah kewenangan RUPS untuk mengatur pengangkatan Direksi serta kewajiban anggaran dasar untuk mengatur tata cara pengisian jabatan Direksi yang lowong.

Misalnya “Mengangkat Saudara X sebagai Direktur Keuangan Perseroan terhitung sejak penutupan RUPS ini sampai dengan berakhirnya masa jabatan Direksi saat ini sebagaimana ditetapkan dalam keputusan RUPS tanggal 1 Juli 2022.”

Dengan frasa seperti itu, Direktur Keuangan baru hanya menjabat hingga tanggal yang sama dengan Direksi lain (misalnya sampai penutupan RUPS Tahunan tahun buku 2026 atau 2027, tergantung pengaturan awal), sehingga tidak terjadi pergeseran siklus.

Pastikan notulen dan akta RUPS mencantumkan tanggal efektif masa jabatan Direksi secara jelas melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Lita Paromita Siregar 

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan olehPartner BP Lawyers Counselors at Law.