Pertamina Spinoff Pelita Air, Bagaimana Perlindungan Kreditor dan Pemegang Saham?

”Rencana Pertamina spinoff Pelita Air memberi konsekuensi terhadap perlindungan kreditor dan pemegang saham, lantas bagaimana hukum mengatur?”

Dikutip dari KlikLegal (25/9/2025) industri penerbangan nasional kembali menjadi sorotan dengan rencana merger antara Pelita Air dan Garuda Indonesia sebagai bagian dari restrukturisasi besar BUMN. 

Merger ini bukan hanya sekadar langkah bisnis, melainkan sebuah kebijakan strategis pemerintah untuk memperkuat daya saing dan stabilitas sektor aviasi Indonesia di tengah persaingan global yang semakin ketat.

Dalam konteks hukum korporasi, merger membawa konsekuensi yang luas karena menyangkut perlindungan kreditur, kepastian hak pemegang saham, serta kewajiban keterbukaan informasi bagi perusahaan terbuka. 

Oleh karena itu, pemahaman mengenai aspek hukum merger menjadi sangat penting agar proses restrukturisasi tidak menimbulkan sengketa di kemudian hari.

Dalam praktiknya, perusahaan hasil penggabungan nantinya tidak hanya mewarisi keuntungan strategis, melainkan juga seluruh kewajiban hukum, termasuk utang kepada pihak ketiga, kewajiban pajak, hingga tanggung jawab kepada karyawan.

Baca juga: Praktik Anti Persaingan Meta: Cermin bagi Pengawasan Merger dan Akuisisi di Indonesia

Perlindungan Kreditor dan Pemegang Saham

Perlindungan Terhadap Pemegang Saham

Mergernya suatu badan usaha tidak dapat dilepaskan dari pengaturan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) bahwa setiap tindakan penggabungan (merger) tidak boleh semata-mata dilihat sebagai keputusan bisnis, melainkan juga harus memperhatikan perlindungan hukum bagi berbagai pemangku kepentingan.

Pasal 126 ayat (1) UUPT menegaskan bahwa dalam setiap penggabungan, perseroan wajib memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas, karyawan, kreditur, mitra usaha, masyarakat, serta menjaga prinsip persaingan usaha yang sehat.

Bagi pemegang saham, UUPT menyediakan mekanisme sebagaimana diatur dalam Pasal 62 UUPT. Mekanisme ini memberikan hak bagi pemegang saham yang tidak setuju atas keputusan merger untuk meminta agar sahamnya dibeli oleh perseroan dengan harga yang wajar.

Hal ini menjadi instrumen penting dalam melindungi pemegang saham minoritas dari potensi keputusan mayoritas yang merugikan mereka. Meskipun demikian, Pasal 126 ayat (2) dan (3) UUPT menegaskan bahwa keberatan atau penolakan tersebut tidak otomatis membatalkan rencana merger.

Selain itu, Direksi perseroan yang berencana melakukan penggabungan wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sebagaimana diatur dalam Pasal 127 ayat (2) UUPT.

Selama periode tersebut, direksi juga wajib memberikan akses penuh kepada pihak-pihak yang berkepentingan, termasuk pemegang saham dan kreditur, untuk mempelajari dokumen rencana penggabungan hingga tanggal RUPS dilaksanakan (Pasal 127 ayat (3) UUPT).

Baca juga: XL Axiata dan Smartfren Sepakat Merger: Menentukan Pemegang Saham Pengendali

Perlindungan Terhadap Kreditur

Pasal 127 ayat (4)–(7) UUPT memberikan mekanisme khusus untuk melindungi hak-hak kreditur ketika terjadi rencana merger. Ketentuan ini menyatakan bahwa kreditur berhak mengajukan keberatan atas rancangan penggabungan dalam jangka waktu 14 hari sejak diumumkannya ringkasan rancangan merger oleh perseroan. 

Keberatan ini biasanya diajukan jika kreditur menilai bahwa penggabungan dapat memperburuk posisi mereka, misalnya karena adanya risiko penurunan kemampuan perusahaan untuk memenuhi kewajiban pembayaran utang.

Jika keberatan tersebut tidak dapat diselesaikan oleh direksi atau manajemen perseroan dalam jangka waktu sebelum RUPS, sesuai Pasal 127 ayat (6) UUPT, maka keberatan wajib dibawa dan disampaikan dalam forum RUPS. 

Hal tersebut akan memberi ruang kepada pemegang saham sebagai organ tertinggi perseroan untuk menilai dan memutuskan bagaimana menyikapi keberatan kreditur. Lebih lanjut, Pasal 127 ayat (7) UUPT menegaskan bahwa selama keberatan tersebut belum diselesaikan, maka rencana merger tidak dapat dilaksanakan. 

Baca juga: Perusahaan Ingin Merger, Bagaimana Mekanismenya?

Aspek Persaingan Usaha dan Notifikasi KPPU

Berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP 57/2010) bahwa setiap merger, konsolidasi, maupun akuisisi yang memenuhi kriteria tertentu wajib dilaporkan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).

Tujuan utama dari ketentuan ini adalah memastikan bahwa restrukturisasi korporasi tidak menciptakan struktur pasar yang monopolistik atau mengurangi tingkat persaingan yang sehat.

Dalam konteks merger Pelita Air dan Garuda Indonesia, kewajiban notifikasi ini sangat relevan mengingat keduanya bergerak di sektor penerbangan niaga yang strategis dan padat regulasi.

Adapun Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2023 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan, Atau Pengambilalihan Saham Dan/atau Aset yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat (PerKPPU 3/2023) terkait teknis notifikasi merger.

PerKPPU 3/2023 menetapkan bahwa notifikasi wajib dilakukan apabila nilai aset hasil penggabungan melebihi Rp2,5 triliun atau nilai penjualan melebihi Rp5 triliun. Pemberitahuan kepada KPPU wajib disampaikan paling lambat 30 hari kerja sejak tanggal berlaku efektif secara yuridis sebagaimana ditentukan dalam Pasal 4 PerKPPU 3/2023.

Dalam konteks merger maskapai penerbangan seperti Garuda Indonesia dan Pelita Air, nilai aset dan penjualan gabungan hampir dipastikan melampaui ambang tersebut, sehingga kewajiban notifikasi ke KPPU harus dilakukan guna memastikan merger tidak menimbulkan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat.

Konsultasikan Kasus Merger Anda dengan Ahli Hukum melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Sekar Ayu

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.