Djarum Akuisisi Bakmi GM: Bolehkah Perusahaan Membeli Bisnis Lain yang Lintas Sektor?

Djarum Akuisisi Bakmi GM: Bolehkah Perusahaan Membeli Bisnis Lain yang Lintas Sektor?

”Akuisisi lintas sektor seperti Djarum akuisisi Bakmi GM wajib memperhatikan ketentuan hukum persaingan usaha, jangan sampai akuisisi yang dilakukan mengakibatkan persaingan usaha yang tidak sehat.”

Banyak perusahaan multinasional yang melakukan diversifikasi lini bisnis melalui akuisisi yang dilakukan lintas sektor. Akuisisi lintas sektor adalah strategi bisnis di mana sebuah perusahaan mengakuisisi atau bergabung dengan entitas lain yang bergerak di industri berbeda. 

Semakin tingginya persaingan pasar memicu perusahaan untuk terus mencari peluang baru, termasuk ekspansi ke luar sektor utama yang telah mereka geluti. Langkah tersebut dapat mendatangkan berbagai manfaat, seperti mulai dari diversifikasi portofolio hingga peningkatan kekuatan pasar.

Contohnya seperti dilansir dari tempo.co, Grup Djarum, yang dimiliki oleh keluarga konglomerat Hartono, dikabarkan telah mengakuisisi 85 persen saham PT Griya Mie Sejati, induk perusahaan dari jaringan restoran mi legendaris Indonesia Bakmi GM. Menurut laporan Dealstreet Asia pada 10 Desember 2024, nilai akuisisi tersebut diperkirakan mencapai US$ 126 juta hingga US$ 151 juta, atau sekitar Rp2 triliun hingga Rp2,4 triliun

Sekarang terdapat pertanyaan besar yang sering muncul: apakah akuisisi lintas sektor tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum Indonesia, atau justru berpotensi melanggar aturan tertentu?

Baca juga: Dugaan Monopoli Shopee dan Lazada, KPPU Lakukan Sidang

Djarum Akuisisi Bakmi GM: Tidak Terdapat Larangan Mutlak Untuk Akuisisi Lintas Sektor

Berita akuisisi Bakmi GM dilatarbelakangi telah lamanya Grup Djarum melakukan diversifikasi bisnis untuk memperluas cakupan usahanya. Dapat diasumsikan bahwa diversifikasi bisnis ini dilakukan sebagai langkah strategis pebisnis, termasuk Grup Djarum, untuk tetap relevan dengan perkembangan zaman. Portofolio bisnis Grup Djarum yang diketahui secara publik mencakup berbagai sektor, termasuk rokok, perbankan, pusat perbelanjaan, telekomunikasi, dan bisnis berbasis digital.

Sebagai bagian dari ekspansi ke industri makanan dan minuman, Grup Djarum telah mendirikan PT Sumber Kopi Prima pada tahun 2018. Perusahaan tersebut memproduksi merek kopi populer seperti Kopi Tubruk Gadjah dan Delizio Caffino.

Apabila melihat dari sisi regulasi, tidak ada larangan mutlak di Indonsia yang menghalangi perusahaan melakukan akuisisi lintas sektor di Indonesia. Meski demikian, setiap aksi korporasi yang melibatkan merger atau akuisisi harus mematuhi regulasi yang berlaku di Indonesia.

Adapun salah satu aspek yang paling penting untuk diperhatikan adalah terkait persaingan usaha yang diatur menurut Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat sebagaimana diubah melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang Nomor 2 Tahun 2022 Tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-undang (UU 5/1999).

Oleh karena itu berdasarkan ketentuan Pasal 28 UU 5/1999, bahwa pelaku usaha dilarang melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.

Baca juga: KPPU Klaim Temukan Bukti Dugaan Fraud Whoosh, Apa Implikasinya?

Larangan Untuk Membuat Perjanjian Terlarang

Sekar Ayu, Partner pada BP Lawyers Couselors at Law berpendapat bahwa pelaku usaha juga dilarang membuat perjanjian dengan pelaku usaha lain untuk secara bersama-sama melakukan penguasaan produksi dan atau pemasaran barang atau jasa yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.

Sehingga, ketentuan hukum persaingan usaha tidak hanya terbatas pada akuisisi yang dilakukan dengan pengambilalihan saham, tapi juga akuisisi bisnis dengan cara membuat perjanjian kerja sama atau perjanjian lainnya terkait penguasaan produksi dan/atau pemasaran.

Seperti halnya jenis-jenis perjanjian tertutup yang dilarang menurut Pasal 15 UU 5/1999 yang terdiri atas exclusive distribution agreement, tying agreement, dan vertical agreement on discount. Lebih lanjut bahwa menurut Pasal 29 ayat (1) UU 5/1999 mengatur bahwa pengambilan saham yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi Pengawas dan Persaingan Usaha (KPPU).

Baca juga: Merger dan Akuisisi Dapat Dibatalkan KPPU Jika Pelaku Usaha Tidak Mematuhi Ketentuan Ini

Kewajiban Notifikasi kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU)

Adapun pemberitahuan atau notifikasi pengambilalihan tersebut diatur dalam Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2023 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan, Atau Pengambilalihan Saham Dan/atau Aset Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat (PerKPPU 3/2023).

Pasal 9 PerKPPU 3/2023 lebih lanjut menetapkan bahwa ketentuan wajib notifikasi harus dilakukan dalam hal terjadi perubahan pengendalian dimana:

1. Pelaku Usaha yang melakukan Penggabungan kepada Pelaku Usaha yang menerima Penggabungan;
2. Pelaku Usaha yang melakukan Peleburan kepada Pelaku Usaha hasil Peleburan;
3. Pelaku Usaha yang diambil alih Sahamnya kepada Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan Saham; atau
4. Pelaku Usaha yang diambil alih Asetnya kepada Pelaku Usaha yang melakukan Pengambilalihan Aset.

Berdasarkan ketentuan Pasal 16 PerKPPU 3/2023 bahwa setelah pemberitahuan secara lengkap dan KPPU telah memutuskan terkait pelaku usaha bahwa memang diwajibkan untuk menyampaikan Notifikasi tersebut, maka KPPU akan melakukan evaluasi paling lama 90 hari terhadap indikasi adanya persaingan usaha tidak sehat.

Oleh karena itu, Untuk menghindari dijatuhkannya tindakan administratif terhadap pelaku bisnis, berdasarkan Pasal 44 PerKPPU 3/2023 bahwa sangat disarankan bagi pelaku bisnis yang akan melakukan transaksi akuisisi yang signifikan untuk terlebih dahulu melakukan konsultasi dengan KPPU.

Anda bermaksud mempelajari lebih lanjut mengenai akuisisi bisnis dari sisi hukum? konsultasikan saja melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Penulis: Sekar Ayu/Arivigo Pranata

Editor: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.