Cegah Sengketa Bisnis Dengan Perjanjian Pemegang Saham

Cegah Sengketa Bisnis Dengan Perjanjian Pemegang Saham

“Sengketa antara pemilik bisnis dapat dimitigasi melalui perjanjian pemegang saham. Hal yang juga perlu diperhatikan adalah soal akses terhadap laporan keuangan, inventory dan lainnya.”

Berjalannya suatu bisnis tidaklah terlepas dari pengendalian suatu entitas oleh pihak yang dapat berupa orang perseorangan (naturlijk persoon) maupun badan hukum (rechts persoon).

Pengendali suatu entitas bisnis tersebut juga dapat berjumlah lebih dari 1 (satu) orang yang juga pula terdiri atas orang perseorangan maupun badan hukum.

Keberadaan pengendali suatu entitas bisnis tercermin dalam suatu komposisi pemegang saham yang memiliki porsi kepemilikan yang berbeda serta mengakibatkan dapat diambilnya suatu tindakan-tindakan korporasi tertentu. 

Oleh karena itu, tidak terlepas kemungkinannya terbuka kemajemukan kepentingan dalam suatu pengendalian entitas bisnis akibat sifat pemegang saham yang dapat terdiri dari beberapa orang.

Dengan demikian, untuk mengamankan suatu kepentingan pemegang saham tertentu dalam pengendalian entitas bisnis perlu untuk dibuat suatu perjanjian pemegang saham guna menyelaraskan serta menjamin kepentingan-kepentingan para pemegang saham dalam rangka pengendalian suatu entitas bisnis.

Keberadaaan perjanjian pemegang saham memiliki urgensi yang patut untuk dibuat untuk menentukan sejauh mana para pemegang saham dapat melakukan pengendalian atas suatu entitas bisnis. Jangan sampai terjadi suatu konflik seperti belakangan ini terjadi pada waralaba Kampoeng Roti.

Dilansir dari tvonenews.com, sengketa bisnis waralaba Kampoeng Roti melibatkan dua pemilik yaitu Darma Surya (pelapor) dan Glenn Muliawan (terlapor). Diduga sengketa tersebut terdapat unsur pidana dari pengelolaan bisnis yang sedang mereka jalankan yang meliputi penipuan, penggelapan, dan pencucian uang senilai 7,4 miliar rupiah.

Lantas bagaimana penjelasan selengkapnya? Simak artikel berikut!

Baca juga: Mengenal Apa Saja Hak-Hak Khusus Dalam Pengalihan Saham

Apa yang Dapat Diatur Dalam Perjanjian Pemegang Saham?

Pengaturan substansi dalam perjanjian pemegang saham (shareholders agreement) biasanya mencakup beberapa aspek penting yang diatur untuk memastikan hubungan antar pemegang saham berjalan dengan baik dan untuk melindungi kepentingan masing-masing pihak dalam rangka pengendalian suatu entitas bisnis.

Umumnya, dalam tahapan negosiasi, akan disusun terlebih dahulu suatu term sheet untuk mengetahui pokok-pokok substansi yang akan diatur secara rinci nanti lebih lanjut dalam perjanjian pemegang saham.

Adapun pengaturan dalam suatu perjanjian pemegang saham dapat mengatur substansi perjanjian sebagai berikut:

Kebijakan Pengelolaan Perusahaan dan Pengawasan Operasional

Dapat diatur terkait pengaturan hak suara berdasarkan jumlah saham yang dimiliki dan cara pemungutan suara dalam rapat umum pemegang saham. 

Selain itu, atas keputusan strategis dapat memerlukan persetujuan dari seluruh pemegang saham atau mayoritas pemegang saham, seperti akuisisi, penjualan aset utama, atau penggabungan usaha. 

Adapun pemegang saham juga dapat menominasikan pihak masing-masing mereka untuk memilih atau menunjuk anggota dewan direksi yang akan mengawasi operasional bisnis.

Perjanjian Pemegang Saham Berisi Akses Terhadap Dokumen Korporasi Secara Berkala

Pemegang saham dapat mengatur mekanisme mengenai laporan keuangan yang teratur (misalnya, laporan tahunan, triwulanan, dan bulanan) sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku. Selain itu dapat diatur pula hak pemegang saham untuk mengakses inventaris, dokumen kontrak, atau catatan penting lainnya yang relevan dengan operasional bisnis.

Ketentuan Pengalihan Saham

Dapat diatur mengenai Right of First Refusal (Hak Penawaran Pertama) atau Tag-Along dan Drag-Along Rights

Sanksi dan Penyelesaian Sengketa

Para pemegang saham dapat menentukan mekanisme dalam hal untuk menegakkan hak pemegang saham jika hak-haknya tidak terpenuhi, termasuk proses penyelesaian sengketa.

Pengaturan-pengaturan tersebut bertujuan untuk memastikan adanya pembagian pengendalian atas korporasi yang telah disepakati terlebih dahulu oleh para pemegang saham sebelum berjalannya suatu entitas bisnis, transparansi dalam pengelolaan perusahaan, dan perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham.

Baca juga: Apakah Buyback Saham Oleh Perseroan Merupakan Perubahan Anggaran Dasar?

Pentingnya Punya Perjanjian Antar Pemegang Saham!

Menurut Bimo Prasetio, Partner BP Lawyers Counselors at Law, bahwa sengketa antara pemilik bisnis dapat dimitigasi melalui perjanjian antar pemegang saham. Hal yang juga perlu diperhatikan adalah soal akses terhadap laporan keuangan, inventory dan hal lainnya. 

Lebih lanjut bahwa, untuk dapat mengawasi operasional perusahaan secara langsung, pemegang saham dapat “menempatkan” orang kepercayaannya atau bahkan disepakati hak untuk menominasikan direktur di perusahaan. 

Jika nantinya terjadi konflik terkait adanya laporan keuangan yang tidak transparan tentunya akses dan perolehan terhadap bukti akan didapat dengan lebih mudah. 

Namun jika memang terdapat indikasi kuat adanya tindak pidana penggelapan, maka harus dipastikan dahulu bahwa pelaku memiliki akses, kewenangan dalam penguasaan kekayaan perusahaan, yang kemudian disalahgunakan dan merugikan perusahaan serta berdampak ke pemegang saham lainnya.

Jika Anda memiliki pertanyaan lebih lanjut atau memerlukan konsultasi hukum terkait penyusunan perjanjian pemegang saham, Silakan hubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Penulis: Bimo Prasetio/Arivigo Pranata

Editor: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.