XL Axiata Akuisisi Aset ServeCo Milik Link Net Senilai Rp1,87T

XL Axiata Akuisisi Aset ServeCo Milik Link Net Senilai Rp1,87 T

“Akuisisi saham memberikan kendali penuh atas perusahaan target, sedangkan akuisisi aset hanya memperoleh aset tertentu tanpa tanggung jawab terhadap kewajiban perusahaan target. Selain itu, akuisisi di lini bisnis tertentu diperlukan juga koordinasi dengan instansi terkait”

Perusahaan telekomunikasi dituntut akan terus mengikuti perubahan permintaan pasar dengan melakukan aksi korporasi tertentu. Dalam menghadapi dinamika industri yang cepat berubah, aksi korporasi berupa akuisisi menjadi salah satu cara utama untuk memperluas jangkauan dan meningkatkan layanan kepada konsumen. 

Melalui aksi korporasi berupa mengakuisisi perusahaan lain yang memiliki lini bisnis yang sama dalam industri telekomunikasi, operator telekomunikasi dapat memperluas portofolio produk dan layanan mereka serta meningkatkan kapasitas infrastruktur untuk memenuhi kebutuhan pelanggan yang semakin beragam.

Selain itu, akuisisi akan membuka peluang dalam kolaborasi dan sinergi antara perusahaan-perusahaan telekomunikasi yang terlibat. Tentunya hal tersebut dapat menghasilkan efisiensi operasional yang lebih baik dan penghematan biaya, yang pada akhirnya menguntungkan konsumen.

Dilansir dari fortuneidn.com, PT XL Axiata Tbk. (EXCL) akan mengakuisisi ServeCo dari PT LINK Net Tbk. (LINK) dengan nilai transaksi sebesar Rp1,87 triliun. LINK akan mengalihkan 750.000 pelanggan, jaringan broadband, perangkat lunak dan aplikasi terkait ServeCo, serta perangkat yang ada di lokasi pelanggan (tidak termasuk ONTs/STB).

Saat ini, LINK telah melakukan komunikasi dengan Kementerian Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia mengenai transaksi ini dan pemberitahuan kepada pelanggan akan disampaikan sesuai peraturan yang berlaku.

Kedepannya, LINK akan fokus pada bisnis infrastruktur jaringan dan akan bertransformasi diri menjadi perusahaan infrastruktur (FiberCo) terkemuka serta mengembangkan dan memperluas jaringan Fixed Line guna menyediakan koneksi internet berkualitas tinggi.

Lantas bagaimana penjelasan selengkapnya? Simak artikel berikut!

Baca juga: Opsi BTN Akuisisi Bank Lain, Due Diligence Dengan Bank Swasta

Akuisisi Aset Berbeda Dengan Akuisisi Saham!

Dapat dipahami bahwa akuisisi saham merujuk pada pengertian pembelian mayoritas atau seluruh saham dari perusahaan lain untuk mendapatkan pengendalian langsung atas perusahaan tersebut.

Tujuan dari akuisisi saham adalah mengambil alih kendali penuh atas perusahaan target, termasuk hak atas operasi dan keputusan manajerial. Hal tersebut juga memiliki implikasi atas aktiva dan pasiva perusahaan target termasuk kewajiban hutang dan piutangnya yang perlu dipertimbangkan oleh perusahaan yang mengambil alih.

Adapun pelaksanaan akuisisi perlu untuk memperhatikan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja (UU PT) sebagai berikut:

1. Mendapatkan persetujuan dari pemegang saham, organ perseroan seperti Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, Komisaris, dan/atau instansi terkait sesuai ketentuan Anggaran Dasar perseroan (Pasal 57 ayat (1) UU PT);
2. Membuat akta pemindahan hak atas saham (Pasal 56 ayat (1) UU PT); dan
3. Menyampaikan salinan akta kepada perseroan dan Kementerian Hukum dan HAM (Pasal 56 ayat (2) dan (3) UU PT).

Sedangkan akuisisi aset merupakan pembelian aset tertentu dari perusahaan lain, seperti teknologi, merek dagang, atau infrastruktur fisik. Hal inilah yang terjadi pada transaksi yang dilakukan oleh EXCL dan LINK. 

Adapun tujuannya mendapatkan aset tertentu yang diinginkan tanpa mengakuisisi seluruh perusahaan target. Akibatnya, pembeli hanya mengambil alih aset yang dibeli tanpa bertanggung jawab atas kewajiban utang atau piutang perusahaan target.

Oleh karena itu, prosedur pelaksanaan akuisisi aset dapat dipahami sebagai berikut:

1. Dasar pelaksanaan transaksinya akan mengacu pada perjanjian jual-beli aset yang akan dipindahtangankan (dapat menerapkan skema finance lease dengan hak opsi seperti yang dilaksanakan antara EXCL dan LINK);
2. Apabila aset yang dialihkan lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perseroan, maka membutuhkan persetujuan RUPS (Pasal 102 ayat (1) UU PT); dan
3. Penting untuk diperhatikan pula ketentuan Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang mengatur keabsahan kontrak supaya perjanjian jual-beli menjadi legally binding.

Dengan demikian, perbedaan utama antara akuisisi saham dan akuisisi aset adalah di tujuannya, akuisisi saham untuk kendali penuh perusahaan, sedangkan akuisisi aset untuk memperoleh aset tertentu. Selain itu, akuisisi saham membutuhkan persetujuan korporasi tertentu dan pembuatan akta pemindahan saham, sementara akuisisi aset memerlukan perjanjian jual-beli dan persetujuan RUPS jika aset signifikan.

Baca juga: Pengumuman Akuisisi Perusahaan Wajib Dilakukan? Cek Faktanya!

Jangan Lupa Lapor Pada Instansi Maupun Regulator Terkait

Sekar Ayu, Partner pada BP Lawyers Counselors at Law, berpandangan bahwa akuisisi yang dilakukan Perusahaan atas suatu lini bisnis wajib terlebih dahulu disampaikan rencananya kepada regulator lini bisnis tersebut, dan juga dari lembaga yang mengatur mengenai persaingan usaha di Indonesia.

Hal ini dikarenakan suatu lini bisnis tidak hanya meliputi satu jenis aset, namun terdiri dari sekumpulan aset berwujud dan tidak berwujud yang membentuk lini bisnis tersebut. Mulai dari aset berwujud berupa: 

1. infrastruktur
2. fasilitas dan peralatan yang telah dibeli 

Sampai aset tidak berwujud seperti: 

1. perjanjian kerja dengan karyawan-karyawan yang melaksanakan pekerjaan untuk lini bisnis tersebut
2. pendaftaran hak atas kekayaan intelektual layanan dan produk dalam lini bisnis tersebut
3. maupun piutang-piutang yang dimiliki lini bisnis akibat tagihan atau biaya yang belum dibayarkan oleh konsumen lini bisnis.

Sehingga, penting bagi Perusahaan untuk memastikan dengan regulator lini bisnis bahwa akuisisi yang dilakukannya telah mencakup aset-aset yang diwajibkan untuk dimiliki dan digunakan untuk menjalankan lini bisnis tersebut. 

Jika setelah akuisisi ternyata Perusahaan tidak memiliki aset sebagaimana diwajibkan, maka konsekuensinya adalah Perusahaan tersebut harus mengeluarkan biaya lagi untuk membeli aset tersebut.

Selain itu, diperlukan untuk menyampaikan rencana kepada lembaga yang mengatur mengenai persaingan usaha di Indonesia atau KPPU, apabila transaksi akuisisi yang dilakukan memenuhi kriteria yang wajib dilaporkan kepada KPPU. 

Apabila di kemudian hari ditemukan bahwa transaksi tidak dilaporkan ke KPPU sementara seharusnya wajib dilaporkan, maka Perusahaan dapat dikenakan sanksi berupa denda atas keterlambatan pemberitahuan kepada KPPU.

Jika Anda memiliki pertanyaan lebih lanjut atau memerlukan konsultasi hukum terkait akuisisi (pengambilalihan), baik akuisisi saham maupun akuisisi aset, silakan hubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Penulis: Sekar Ayu Primadani/Arivigo Pranata

Editor: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.