Jebakan M&A! Waspada Risiko Akuisisi Perusahaan

“Jangan beli entitas bermasalah. Pahami bahaya mewarisi dosa pidana korporasi masa lalu dan strategi mitigasi risiko akuisisi perusahaan.”

Di meja perundingan, sebuah kesepakatan Merger & Acquisition (M&A) sering kali terlihat sempurna. Laporan keuangan yang sehat, valuasi yang menggiurkan, dan proyeksi laba yang menjanjikan membuat jajaran Direksi bergegas menandatangani Conditional Sale and Purchase Agreement (CSPA).

Namun, euforia pertumbuhan anorganik tersebut bisa seketika hancur ketika aparat penegak hukum membekukan aset perseroan beberapa bulan pasca-transaksi ditutup (closing). Alasannya? Entitas yang baru saja dibeli ternyata mewarisi rekam jejak kejahatan lingkungan, penggelapan pajak, atau tindak pidana korupsi dari rezim manajemen sebelumnya.

Inilah bentuk risiko akuisisi perusahaan yang paling mematikan. Di era berlakunya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Pidana sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2026 (KUHP Nasional), korporasi diposisikan secara absolut sebagai subjek tindak pidana. Mengambil alih entitas tanpa menelusuri riwayat kepatuhan pidananya sama dengan memasukkan bom waktu ke dalam brankas perseroan Anda.

Baca juga: Merger untuk Proyek Hilirisasi Danantara: Strategi Konsolidasi Aset dan Perizinan OSS

Karakteristik Risiko Pidana Dalam Perusahaan Target

Transaksi merger dan akuisisi sering dipahami sebagai peralihan kendali usaha. Dalam praktik, transaksi tersebut juga dapat menjadi titik masuk bagi risiko tersembunyi. Risiko tersebut dapat berasal dari perkara pidana lingkungan, korupsi, pajak, kepabeanan, ketenagakerjaan, persaingan usaha, atau pelanggaran perizinan.

Perusahaan pengakuisisi perlu membedakan risiko yang melekat pada personel dengan risiko yang melekat pada korporasi. Apabila perkara hanya menyangkut direksi lama secara pribadi, mitigasi dapat dilakukan melalui penggantian manajemen, indemnity, dan pembatasan kewenangan. Apabila perkara melekat pada korporasi, risiko transaksi menjadi lebih serius.

Dalam transaksi peralihan saham dalam rangka akuisisi dimana badan hukum perusahaan target tetap hidup, maka risiko maupun perkara pidana akan tetap melekat pada perusahaan target. Dalam merger atau peleburan, struktur hukum berubah dimana akan berdampak pada perusahaan penerima merger atau perusahaan hasil peleburan.

Baca juga:  Praktik Anti Persaingan Meta: Cermin bagi Pengawasan Merger dan Akuisisi di Indonesia

Ketentuan Pemidanaan Bagi Korporasi Terhadap Perubahan Struktur

Banyak penasihat bisnis memberikan saran keliru dengan menyatakan bahwa manuver merger (penggabungan) atau pembubaran (likuidasi) perusahaan target akan mencuci bersih riwayat pidananya. Mahkamah Agung telah mengunci rapat celah ini melalui Peraturan Mahkamah Agung Nomor 13 Tahun 2016 tentang Tata Cara Penanganan Perkara Tindak Pidana oleh Korporasi (Perma 13/2016).

• Pewarisan Pidana dalam Merger (Pasal 7 Perma 13/2016): Dalam skema penggabungan, pertanggungjawaban pidana tidak hangus. Kewajiban tersebut akan diwariskan dan ditanggung oleh korporasi penerima penggabungan (Surviving Entity) sebatas nilai aset yang dimasukkan. Artinya, aset perseroan Anda bisa disita negara untuk membayar denda atas kejahatan yang tidak Anda lakukan.
• Pembubaran Entitas Tidak Menghapus Jejak (Pasal 8 Perma 13/2016): Meskipun perusahaan target dilikuidasi secara hukum, aset-aset yang terbukti merupakan hasil kejahatan akan tetap dikejar, diproses, dan disita oleh negara dari tangan siapa pun yang memegangnya.
• Blokir Restrukturisasi oleh Pengadilan (Pasal 16 Perma 13/2016): Jika manuver aksi korporasi atau likuidasi terdeteksi sebagai upaya untuk menghindari jerat hukum, Ketua Pengadilan Negeri memiliki kewenangan absolut untuk menunda atau menghentikan proses pembubaran tersebut.

Audit Hukum adalah Benteng Terakhir Investasi Anda

Transaksi M&A adalah pertaruhan modal yang sangat masif. Mengabaikan penelusuran sejarah litigasi pidana, rekam jejak kepatuhan anti-penyuapan, dan sengketa perizinan dari sebuah entitas target adalah kecerobohan yang tidak dapat ditoleransi dalam standar Good Corporate Governance (GCG).

Jangan biarkan modal investasi Anda menguap hanya untuk membayar denda pidana pihak lain. Pastikan sebelum kesepakatan final ditandatangani, Anda telah memagari perseroan dengan klausul Representations and Warranties yang solid.

Untuk pelaksanaan Investigative Legal Due Diligence, mitigasi risiko akuisisi perusahaan tingkat lanjut, dan peninjauan struktur hukum transaksi M&A yang aman, diskusikan langkah strategis tersebut bersama tim BP Lawyers. Hubungi kami melalui tombol di bawah ini. 

Penulis: Bimo Prasetio

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.