Merger untuk Proyek Hilirisasi Danantara: Strategi Konsolidasi Aset dan Perizinan OSS

”Groundbreaking enam proyek hilirisasi fase pertama oleh BPI Danantara Indonesia pada 6 Februari 2026 menunjukkan perubahan pendekatan dalam pembangunan industri nasional termasuk strategi konsolidasi aset dan perizinan OSS”

Hilirisasi tidak lagi dipandang sebagai pembangunan fasilitas produksi yang berdiri sendiri. Pemerintah menempatkan proyek tersebut sebagai portofolio investasi terintegrasi yang mencakup rantai nilai dari bahan baku sampai produk akhir. 

Nilai investasi sekitar US$7 miliar atau setara Rp110 triliun tersebar di 13 lokasi di Indonesia. Struktur proyek dengan banyak lokasi dan sektor industri menimbulkan kebutuhan pengelolaan korporasi yang terpusat. Pembentukan satu badan usaha operasional sering dipilih agar pengelolaan kontrak offtake, pembiayaan proyek, dan pengawasan kepatuhan berada dalam satu entitas hukum yang jelas.

Banyak proyek hilirisasi dikembangkan melalui beberapa entitas perusahaan yang memiliki fungsi berbeda. Satu entitas mengelola tambang sebagai pemasok bahan baku. Entitas lain menjalankan pembangunan atau pengoperasian fasilitas pengolahan. Entitas tambahan mengurus perdagangan atau pengadaan peralatan. Struktur seperti ini sering menimbulkan biaya transaksi internal yang tinggi dan memperumit struktur pembiayaan. 

Merger digunakan untuk menyatukan entitas tersebut dalam satu perusahaan operasional. Pasal 122 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) mengatur penggabungan mengakibatkan perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. 

Ketentuan tersebut memberi dasar hukum bagi restrukturisasi perusahaan yang terlibat dalam proyek hilirisasi. Merger juga memberi kepastian mengenai peralihan aset dan kewajiban perusahaan yang digabungkan. Dalam proyek hilirisasi, aset dapat berupa konsesi tambang, fasilitas smelter, kontrak EPC, serta perjanjian pembelian jangka panjang. 

Seluruh aset tersebut perlu berada dalam satu neraca perusahaan agar pembiayaan proyek lebih mudah diperoleh. Bahwa berdasarkan Pasal 122 ayat (3) UUPT mengatur aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Ketentuan tersebut memberi kepastian bahwa hak dan kewajiban perusahaan lama tidak hilang. Hak tersebut berpindah ke entitas hasil merger.

Baca juga: Merger Grab dan GoTo: Menguji Batas Regulasi dan Perlindungan Sosial

Merger Proyek Hilirisasi Sebagai Strategi Konsolidasi Aset dan Perizinan OSS

Skema merger dalam proyek hilirisasi umumnya muncul sebagai strategi untuk merapikan struktur korporasi dan memperkuat integrasi kegiatan usaha. Dalam praktik industri, proyek hilirisasi sering dikembangkan melalui beberapa perusahaan khusus atau special purpose vehicle (SPV). 

Setiap SPV biasanya memiliki fungsi berbeda, seperti pengelolaan bahan baku, pembangunan fasilitas pengolahan, atau kegiatan perdagangan hasil produksi. Struktur yang tersebar ini sering menimbulkan kompleksitas dalam pengelolaan kontrak, pelaporan keuangan, dan pengendalian operasional. 

Oleh karena itu, merger SPV lintas lokasi menjadi pendekatan yang sering digunakan untuk menyatukan pengendalian perusahaan, aset proyek, serta kontrak bisnis dalam satu entitas operasional yang lebih efisien.

Selain konsolidasi horizontal antar SPV, merger juga dapat dilakukan dalam bentuk integrasi vertikal rantai nilai. Pendekatan ini dilakukan dengan menggabungkan perusahaan yang berada pada tahapan produksi yang berbeda. Contohnya adalah penggabungan antara perusahaan pengolah mineral dengan perusahaan yang mengelola pasokan bahan baku tambang. 

Integrasi tersebut akan memberi kepastian pasokan bahan baku bagi fasilitas pengolahan. Struktur tersebut juga meningkatkan posisi tawar perusahaan dalam kontrak jangka panjang dengan pembeli maupun penyedia teknologi. 

Dalam proyek hilirisasi energi terbarukan, model tersebut dapat terlihat pada integrasi antara perusahaan penyedia bahan baku biomassa dengan perusahaan pengolah bioetanol atau biofuel.

Skema merger lain adalah merger pasca-akuisisi. Situasi ini terjadi ketika perusahaan induk atau investor strategis terlebih dahulu mengakuisisi saham perusahaan lain yang memiliki peran penting dalam proyek. Setelah akuisisi selesai, entitas yang diakuisisi kemudian digabungkan ke dalam perusahaan utama. 

Proses tersebut dikenal sebagai post-acquisition integration. Tujuan utamanya adalah menyatukan sistem manajemen, struktur organisasi, serta standar kepatuhan perusahaan. Integrasi ini juga membantu menghilangkan duplikasi fungsi perusahaan dan mempercepat konsolidasi operasional proyek hilirisasi.

Baca juga: Praktik Anti Persaingan Meta: Cermin bagi Pengawasan Merger dan Akuisisi di Indonesia

Tahapan dan Risiko Merger

Tahapan hukum merger dalam proyek hilirisasi perlu dipahami sebagai bagian dari pengelolaan risiko korporasi. Proyek hilirisasi umumnya melibatkan investasi besar, banyak kontrak komersial, serta berbagai izin usaha. 

Setiap tindakan penggabungan perusahaan harus dilakukan melalui proses hukum yang jelas agar tidak menimbulkan ketidakpastian terhadap status aset, kontrak, maupun kewajiban perusahaan. 

Bahwa berdasarkan Pasal 123 ayat (2) UUPT mengatur bahwa rancangan penggabungan harus memuat alasan penggabungan, tata cara konversi saham, laporan keuangan, rencana kelanjutan kegiatan usaha, serta cara penyelesaian hak karyawan dan pemegang saham yang tidak menyetujui merger. 

Tahap berikutnya adalah keterbukaan informasi kepada karyawan dan kreditor. Proses tersebut bertujuan menjaga transparansi serta memberi kesempatan kepada pihak yang berkepentingan untuk menilai dampak merger terhadap hak mereka. 

Pasal 127 ayat (2) UUPT mengatur Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan dalam paling sedikit satu surat kabar dan memberitahukan secara tertulis kepada karyawan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS. 

Berdasarkan Pasal 127 ayat (4) UUPT mengatur kreditor dapat mengajukan keberatan terhadap rencana merger dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sejak pengumuman dilakukan. 

Selain aspek korporasi, merger proyek hilirisasi juga berkaitan dengan pengelolaan perizinan usaha. Setiap perubahan struktur perusahaan harus tercermin dalam sistem perizinan nasional. Pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (PP 28/2025) mengatur bahwa Perizinan Berusaha Berbasis Risiko merupakan mekanisme perizinan yang menggunakan tingkat risiko kegiatan usaha sebagai dasar pengaturan izin. Dalam praktik merger, penyesuaian izin usaha harus dilakukan melalui sistem OSS agar kegiatan usaha tetap memiliki dasar hukum yang sah.

Penyesuaian data perizinan setelah merger juga diatur secara khusus dalam regulasi investasi. Bahwa berdasarkan Pasal 233 ayat (4) Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 (Permen Inveshil 5/2025) mengatur Perizinan Berusaha atas tindakan penggabungan atau peleburan diterbitkan melalui sistem OSS. 

Pasal 234 Permen Inveshil 5/2025 mengatur kewajiban penyesuaian data perizinan setelah merger, termasuk validasi akta penggabungan, pemutakhiran perizinan berusaha, serta pembatalan izin yang tidak lagi digunakan. 

Tahap due diligence juga menjadi komponen penting sebelum merger dilaksanakan. Pemeriksaan ini bertujuan memastikan bahwa seluruh aset perusahaan yang akan digabungkan memiliki status hukum yang jelas. 

Dalam proyek hilirisasi, aset tersebut sering mencakup teknologi proses, perangkat lunak industri, serta dokumen teknis pabrik. Perlindungan terhadap aset berbasis teknologi perlu diperhatikan sejak awal agar tidak menimbulkan sengketa setelah merger selesai. 

Merger dalam proyek hilirisasi juga menghadirkan sejumlah risiko hukum yang perlu diperhatikan sejak tahap perencanaan. Salah satu risiko utama berkaitan dengan persaingan usaha. Konsolidasi perusahaan dalam satu sektor dapat meningkatkan konsentrasi pasar pada wilayah tertentu. 

Risiko lain yang sering muncul setelah merger adalah ketidaksesuaian status perizinan usaha. Dalam beberapa kasus, izin usaha yang dimiliki perusahaan lama masih tercatat aktif tetapi tidak dapat digunakan oleh perusahaan hasil merger. Situasi ini dapat terjadi apabila data perizinan tidak diperbarui di sistem OSS. 

Dampaknya dapat mempengaruhi jadwal pembangunan fasilitas produksi, proses impor peralatan, maupun realisasi investasi. Oleh karena itu penyesuaian perizinan setelah merger harus diperlakukan sebagai bagian dari proses integrasi perusahaan.

Risiko berikutnya berkaitan dengan kewajiban hukum yang terbawa dalam proses merger. Ketika perusahaan digabungkan, kewajiban kontraktual, sengketa hukum, dan potensi tanggung jawab pidana korporasi dapat berpindah kepada perusahaan penerima merger. 

Dengan demikian, merger dalam proyek hilirisasi tidak hanya merupakan strategi bisnis untuk mengintegrasikan kegiatan usaha. Proses ini juga merupakan mekanisme tata kelola yang menentukan keberlanjutan proyek industri berskala besar. Keberhasilan merger sangat bergantung pada perencanaan hukum yang matang, kepatuhan terhadap regulasi perizinan, serta proses due diligence yang menyeluruh sebelum transaksi penggabungan diselesaikan.

Rancang dan audit skema merger sebelum penggabungan usaha anda! Hubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Sekar Ayu Primadani

Editor:  Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.