Wajibkah Gaji Direksi di Laporan Tahunan AHU?

“Apakah nominal gaji Direksi wajib dirinci per orang ke Kementerian Hukum? Pahami batas transparansi remunerasi perseroan dalam Laporan Tahunan AHU.”

Besaran remunerasi Direksi dan Dewan Komisaris adalah salah satu informasi paling sensitif di dalam brankas tata kelola perseroan. Mengungkap struktur gaji tingkat C-Suite secara sembarangan tidak hanya berisiko memicu kecemburuan internal, tetapi juga mengekspos strategi biaya operasional perusahaan kepada pihak eksternal.

Sejak berlakunya kewajiban pelaporan perseroan melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH), sebuah pertanyaan krusial muncul dan memicu perdebatan di meja direksi: Apakah nominal gaji dan tunjangan harus diurai satu per satu berdasarkan nama masing-masing Direktur dan Komisaris saat disetor kepada Kementerian Hukum?

Miskonsepsi dalam menafsirkan aturan ini dapat berujung pada tereksposnya privasi finansial eksekutif secara sia-sia. Untuk melindungi kerahasiaan perseroan, manajemen harus memahami perbedaan fundamental antara pelaporan di forum internal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan pelaporan administratif ke dalam Laporan Tahunan AHU.

Baca juga: Update! Kini RUPS dan Laporan Tahunan Perusahaan Wajib Akta Notaris

Gaji Eksekutif Wajib di Laporan Tahunan AHU?

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) dan Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat Dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, Dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (Permenkum 49/2025) tidak secara eksplisit mengatur bahwa gaji Direksi dan Dewan Komisaris dalam Laporan Tahunan kepada Menteri harus dirinci per individu. 

Rumusan Pasal 66 ayat (2) UUPT memakai frasa “gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi” serta “gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris”.

Sehingga mewajibkan pengungkapan jenis informasi dan ini belum otomatis berarti kewajiban memecah angka berdasarkan nama setiap orang.

Berdasarkan Pasal 96 ayat (1) UUPT mengatur bahwa besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Ketentuan tersebut berarti dasar pemberian gaji Direksi harus berasal dari keputusan organ Perseroan yang berwenang.

Berdasarkan Pasal 96 ayat (2) UUPT mengatur bahwa kewenangan RUPS untuk menetapkan gaji dan tunjangan Direksi dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Ketentuan tersebut berarti anggaran dasar atau keputusan RUPS dapat memberi ruang bagi Dewan Komisaris untuk menetapkan remunerasi Direksi.

Berdasarkan Penjelasan Pasal 96 ayat (1) UUPT mengatur bahwa yang dimaksud dengan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi adalah besarnya gaji dan tunjangan bagi setiap anggota Direksi. Ketentuan tersebut berarti dalam konteks penetapan internal, Perseroan perlu memiliki dasar nominal untuk setiap anggota Direksi.

Akan tetapi, konteks Pasal 96 UUPT berbeda dengan konteks pelaporan kepada Menteri. Pasal 96 UUPT mengatur mekanisme penetapan remunerasi Direksi dan Pasal 66 UUPT mengatur isi minimum Laporan Tahunan. 

Permenkum 49/2025 mengatur tata cara penyampaian persetujuan Laporan Tahunan melalui SABH. Karena itu, kebutuhan rincian per orang pada level internal tidak otomatis menjadi kewajiban pengungkapan per orang dalam sistem AHU.

Berdasarkan Pasal 113 UUPT mengatur bahwa ketentuan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS. Ketentuan tersebut berarti remunerasi Dewan Komisaris juga harus memiliki dasar keputusan RUPS. Keputusan tersebut sebaiknya disimpan sebagai dokumen internal Perseroan.

Baca juga: Kewajiban Pelaporan PT: Ini Data Wajib dalam Laporan Tahunan?

Petunjuk Praktis dari Format Sistem AHU

Kekhawatiran jajaran eksekutif dapat segera diredam dengan melihat realitas petunjuk teknis di dalam sistem kementerian itu sendiri.

Dalam praktik pengisian data di sistem SABH, formulir elektronik secara spesifik meminta input data berupa “total per bulan/per tahun gaji Direksi dan Komisaris, tunjangan, atau fasilitas lain.”

Penggunaan frasa “total” adalah konfirmasi administratif bahwa pemerintah hanya meminta angka agregat (keseluruhan). Sistem tidak menyediakan atau mewajibkan kolom khusus untuk merinci nama setiap direktur berserta slip gajinya.

Dengan demikian, perseroan memiliki dasar hukum dan prosedural yang kuat untuk menahan informasi sensitif tersebut. Anda cukup melaporkan satu angka akumulasi (baik bulanan maupun tahunan) dari seluruh remunerasi organ perseroan, selama angka agregat tersebut valid dan sinkron dengan pembukuan keuangan serta risalah RUPS.

Lindungi Privasi Eksekutif dan Hindari Over-Disclosure

Dalam memenuhi kepatuhan korporasi, memberikan informasi lebih dari yang diminta oleh hukum (over-disclosure) adalah sebuah blunder strategis. Pastikan tim legal atau Corporate Secretary Anda memahami batas presisi antara kewajiban transparansi publik dan hak privasi perseroan.

Jangan sampai data krusial eksekutif Anda bocor akibat salah menafsirkan kolom pelaporan.

Untuk pendampingan penyusunan dokumen RUPS Tahunan, mitigasi risiko compliance, dan eksekusi pengisian Laporan Tahunan AHU yang aman secara hukum, diskusikan langkah strategis perseroan Anda bersama tim BP Lawyers.

Hubungi kami melalui tombol di bawah ini. 

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor:  Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.