Awas Gugatan Pribadi! Pahami Tanggung Jawab Komisaris 

“Penunjukan Susi Pudjiastuti di BJB menjadi pengingat bagi korporasi. Pahami batas kewenangan dan jebakan hukum pada tanggung jawab komisaris perseroan”

Penunjukan Susi Pudjiastuti sebagai Komisaris Utama Independen Bank BJB menarik perhatian publik karena jabatan komisaris sering dianggap sebagai posisi pengendali utama perusahaan. Dalam praktik hukum perseroan, anggapan tersebut perlu diluruskan. Komisaris bukan organ yang menjalankan operasional harian. Komisaris adalah organ pengawas yang memberi nasihat kepada Direksi.

Bank BJB melalui ringkasan risalah RUPST Tahun Buku 2025 mencatat pengangkatan Susi Pudjiastuti sebagai Komisaris Utama Independen. Pengangkatan tersebut berlaku efektif sejak persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan serta pemenuhan ketentuan peraturan perundang-undangan. 

Kehadiran Susi Pudjiastuti di Bank BJB muncul dalam konteks meningkatnya kebutuhan pengawasan sektor keuangan. Isu pinjaman online ilegal menjadi perhatian karena menyangkut perlindungan konsumen, keamanan data pribadi, dan kepercayaan publik terhadap industri jasa keuangan.

Banyak pihak menganggap bahwa Komisaris adalah “bos tertinggi” yang berhak mencampuri urusan operasional harian. Padahal, secara hukum korporasi, melampaui batas kewenangan (ultra vires) dapat menghapus perlindungan badan hukum dan menggeser tanggung jawab komisaris menjadi kewajiban pribadi yang mengancam harta kekayaan sang pengurus. 

Baca juga: Bolehkah Dewan Komisaris Memberhentikan Direktur? Simak Aturannya

Tugas Dewan Komisaris Menurut UUPT

Berdasarkan Pasal 108 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) mengatur Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, serta memberi nasihat kepada Direksi. 

Ketentuan tersebut berarti Dewan Komisaris berperan sebagai pengawas kebijakan Direksi, bukan pelaksana transaksi harian. 

Berdasarkan Pasal 108 ayat (2) UUPT mengatur pengawasan dan pemberian nasihat dilakukan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud serta tujuan perseroan. 

Ketentuan tersebut berarti Komisaris tidak boleh menjalankan fungsi pengawasan untuk kepentingan pribadi, pemegang saham tertentu, atau kelompok tertentu. 

Berdasarkan Pasal 108 ayat (4) UUPT mengatur Dewan Komisaris yang terdiri lebih dari satu orang merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, kecuali berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 

Ketentuan tersebut berarti tindakan satu komisaris belum tentu mewakili Dewan Komisaris. Dalam praktik, persetujuan komisaris harus mengikuti mekanisme rapat dan keputusan kolegial.

Baca juga: Direksi Mundur? Mitigasi Perusahaan Kekosongan Jabatan Direksi

4 Jebakan Hukum yang Mengancam Tanggung Jawab Komisaris

Banyak perusahaan yang akhirnya terseret ke meja hijau akibat cacat administratif dalam pembagian peran organ perseroannya. Berikut adalah empat kesalahan fatal yang wajib dimitigasi oleh tim legal agar tidak memicu perluasan tanggung jawab komisaris:

1. Intervensi Penandatanganan Kontrak (Ultra Vires) Ini adalah pelanggaran fatal yang paling sering terjadi. Komisaris tidak memiliki kapasitas hukum untuk mewakili perseroan mengikatkan diri dengan pihak ketiga (vendor, klien, atau kreditur). Apabila seorang Komisaris nekat menandatangani perjanjian tanpa landasan Anggaran Dasar yang sah atau surat kuasa khusus dari Direksi, maka kontrak tersebut cacat hukum dan kerugian yang timbul akan dibebankan secara pribadi kepadanya.

2. Asumsi Hubungan “Atasan dan Bawahan” Dewan Komisaris dan Direksi adalah organ yang sejajar dengan fungsionalitas yang berbeda. Komisaris mengawasi, Direksi mengeksekusi. Hubungan keduanya adalah check and balances, bukan rantai komando militer di mana Direksi harus meminta izin Komisaris untuk setiap langkah teknis bisnis sehari-hari.

3. Keputusan Sepihak (One-Man Show) Sesuai Pasal 108 ayat (4) UUPT, Dewan Komisaris yang terdiri dari lebih dari satu orang merupakan sebuah majelis (kolegial). Tindakan, teguran, atau persetujuan dari satu orang Komisaris (bahkan Komisaris Utama sekalipun) tidak mewakili keabsahan sikap institusi. Persetujuan harus lahir dari mekanisme Rapat Dewan Komisaris.

4. Ilusi “Jabatan Pasif Tanpa Risiko” Menjadi Dewan Pengawas bukan sekadar pajangan nama di akta perusahaan. Pasal 114 UUPT dengan tegas menyatakan bahwa setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas pengawasannya. Pembiaran terhadap kecurangan (fraud) atau manuver Direksi yang merugikan perusahaan adalah tiket langsung menuju jerat pidana dan perdata.

Audit Anggaran Dasar dan Lindungi Aset Pengurus Perseroan

Sengketa hukum kerap terjadi ketika batas kewenangan dalam Anggaran Dasar (AD) perusahaan dirumuskan secara ambigu, tumpang tindih, atau menggunakan template usang yang tidak lagi relevan dengan skala dan risiko bisnis perusahaan saat ini.

Pastikan perusahaan Anda memiliki garis pertahanan tata kelola (Good Corporate Governance) yang solid. Lindungi aset korporasi dan mitigasi risiko perluasan tanggung jawab komisaris hingga ke ranah pribadi melalui Legal Audit secara menyeluruh.

Untuk penyesuaian Anggaran Dasar dan penyusunan SOP tata kelola organ perseroan, diskusikan langkah strategis Anda bersama tim BP Lawyers. Hubungi kami melalui tombol di bawah ini. 

Penulis: Sekar Ayu Primadani

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.