Pendirian Perseroan dengan Anak di Bawah Umur: Dasar Hukum dan Risiko Praktis

”Ketentuan hukum perseroan di Indonesia membuka ruang bagi siapapun untuk menjadi pemegang saham, lantas bagaimana dengan pendirian perseroan dengan anak di bawah umur, apa implikasinya?”

Dalam praktik bisnis keluarga di Indonesia, menempatkan anak di bawah umur sebagai pemegang saham Perseroan Terbatas semakin sering dijumpai sebagai bagian dari perencanaan jangka panjang dengan alasan untuk tujuan perlindungan aset dan kesinambungan usaha lintas generasi.

Struktur kepemilikan saham yang melibatkan anak di bawah umur tersebut sering dipahami sebagai solusi aman untuk menjaga kekayaan keluarga, padahal terdapat konsekuensi hukum yang memerlukan pemahaman mendalam sejak tahap pendirian perseroan. 

Menjadi pemegang saham dalam suatu perseroan akan menyebabkan pemegangnya untuk menikmati hal-hal khusus seperti melakukan persetujuan korporasi dalam hal Anggaran Dasar (AD) mengaturnya, hingga persetujuan terhadap transaksi material oleh Perseroan.

Oleh karena itu, saham merupakan sarana atau alat pengendalian oleh pemegangnya yang dapat menimbulkan implikasi hukum serius apabila pemiliknya belum cakap bertindak secara hukum dalam hal ini adalah anak yang di bawah umur.

Baca juga: Pewarisan Saham di Perseroan Terbatas: Prosedur dan Dasar Hukum

Menilai Kecakapan hukum Anak Sebagai Pemegang Saham

Menempatkan anak di bawah umur sebagai pemegang saham pada prinsipnya dapat dilakukan karena Pasal 48 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) mengatur bahwa  Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.

Sehingga pemegang saham adalah pihak yang namanya tercantum sebagai pemegang saham dan tidak diatur mengenai batasan terkait usia minimal pemegang saham. Namun, isu utamanya bukan pada “boleh atau tidak” anak tercatat sebagai pemilik saham, melainkan pada kemampuan anak untuk melakukan perbuatan hukum yang melahirkan akibat hukum atas saham itu.

Bahwa berdasarkan Pasal 1330 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) mengatur bahwa pihak yang tidak cakap untuk membuat persetujuan mencakup “orang-orang yang belum dewasa”. Konsekuensinya, tindakan hukum pendirian dan/atau pengambilan saham oleh anak dilakukan melalui mekanisme perwakilan (wali) untuk mewakili kepentingan anak.

Baca juga: Pre Emptive Rights vs First Right of Refusal: Apa Bedanya dalam Pengalihan dan Penerbitan Saham?

Implikasi Pendirian dan Administrasi Perseroan Bila Pemegang Saham Anak

Pada saat diputuskan bahwa anak akan menjadi sebagai pemegang saham, maka notaris akan mencantumkan identitas anak sebagai pemegang saham dan menyebut wali sebagai pihak yang bertindak mewakili anak saat penandatanganan, agar rantai kewenangan bertindak jelas sejak awal. 

Setelah pendirian, berdasarkan Pasal 50 ayat (1) UUPT mengatur direksi wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham yang memuat sekurang-kurangnya nama-alamat pemegang saham, data perolehan saham, jumlah yang disetor, serta keterangan pihak yang memiliki hak gadai atau penerima jaminan fidusia atas saham.

Selanjutnya, hak-hak pemegang saham secara normatif melekat pada pemilik saham yaitu anak, meski pelaksanaannya dijalankan oleh wali. Bahwa berdasarkan Pasal 52 ayat (1) UUPT mengatur saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS serta menerima dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi.

Dengan demikian, pada saat Perseroan membutuhkan keputusan cepat dalam RUPS, secara praktik yang hadir dan menggunakan hak suara adalah wali sebagai wakil, sementara subjek pemilik saham tetap anak.

Nilai Strategis Perlindungan Aset dan Jalur Suksesi Keluarga

Dari perspektif perlindungan aset, struktur ini sering dipakai karena saham yang tercatat atas nama anak diperlakukan sebagai bagian dari harta anak, bukan harta orang tua. Pada level risiko bisnis, pemegang saham hanya menanggung risiko sebatas nilai sahamnya.

Bahwa berdasarkan Pasal 3 ayat (1) UUPT mengatur pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki.

Manfaat lain yaitu terletak pada rencana suksesi dimana kepemilikan saham sejak pendirian akan membantu keluarga merancang distribusi kepemilikan tanpa menunggu peristiwa pewarisan.

Baca juga: Gadai Saham atau Convertible Loan: Pilihan Terbaik untuk Melindungi Kreditur

Risiko Pendirian Perseroan dengan Anak di Bawah Umur

Struktur kepemilikan saham atas nama anak di bawah umur mengandung risiko yang baru muncul ketika perseroan membutuhkan tindakan korporasi. Karena saham tersebut secara hukum adalah milik anak, maka setiap perbuatan hukum yang bersifat material, seperti pengalihan saham, pembebanan sebagai jaminan, atau restrukturisasi kepemilikan, tidak dapat diperlakukan sebagai keputusan bisnis biasa.

Bahwa berdasarkan Pasal 393 KUHPerdata mengatur wali tidak berwenang memindahtangankan atau membebani barang tertentu milik anak, termasuk andil atau surat berharga, tanpa izin Pengadilan Negeri. Ketentuan tersebut berpotensi memperlambat transaksi dan menurunkan daya tarik perseroan di mata investor atau kreditur.

Risiko lain yang adalah konflik kepentingan ketika wali sekaligus berperan sebagai pengendali perseroan, baik sebagai direksi maupun pemegang saham mayoritas. Dalam posisi tersebut, wali berpotensi mengambil keputusan yang menguntungkan dirinya atau perseroan, tetapi merugikan kepentingan anak sebagai pemegang saham.

Bahwa berdasarkan Pasal 310 KUHPerdata mengatur apabila terdapat pertentangan kepentingan antara wali dan anak, harus ditunjuk wali khusus untuk mewakili kepentingan anak. Apabila dibiarkan, maka sengketa baru akan muncul ketika anak telah dewasa dan menilai pengelolaan saham selama masa perwalian tidak dijalankan secara hati-hati.

Selain itu, Anak memiliki legitimasi untuk meminta pertanggungjawaban atas tindakan wali selama masa perwalian, termasuk menggugat perbuatan hukum yang dinilai merugikan. Bahwa berdasarkan Pasal 1446 KUHPerdata mengatur perikatan yang dibuat oleh orang yang belum dewasa dapat dimintakan pembatalan sesuai ketentuan hukum.

Konsultasikan struktur kepemilikan saham sejak tahap pendirian PT untuk menghindari risiko hukum di masa depan melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.