Business Judgment Rule dalam BUMN: Batas Antara Keberanian Berinovasi dan Tuduhan Korupsi

”Business Judgment Rule (BJR) dalam BUMN dapat memberikan perlindungan bagi direksi yang membuat keputusan strategis dengan itikad baik dan kehati-hatian, meskipun keputusan tersebut berisiko menimbulkan kerugian.” 

Dalam beberapa tahun terakhir, banyak profesional BUMN menghadapi kriminalisasi atas keputusan strategis yang justru ditujukan untuk menumbuhkan kapasitas perusahaan.”

Perdebatan mengenai batas antara inovasi bisnis dan potensi kriminalisasi kebijakan korporasi kembali mengemuka seiring dengan meningkatnya kasus yang menyeret profesional BUMN ke ranah hukum.

Banyak keputusan strategis yang semula dimaksudkan untuk memperkuat daya saing perusahaan justru ditafsirkan sebagai tindakan yang berisiko pidana, meski diambil melalui proses tata kelola yang sejalan dengan prinsip kehati-hatian.

Fenomena ini menimbulkan pertanyaan tentang bagaimana sistem hukum Indonesia memposisikan risiko bisnis dalam konteks pengelolaan BUMN. Perkembangan terbaru di sektor BUMN menunjukkan bahwa inovasi tidak selalu dipandang sebagai langkah yang mendukung peningkatan kinerja, melainkan seringkali dipandang dengan hukum pidana.

Baca juga: Business Judgment Rule: Perlindungan Bagi Direksi yang Berani Ambil Risiko

Kerangka Tanggung Jawab Direksi BUMN dalam Hukum Positif 

Kasus yang menjerat mantan Direktur Utama PT ASDP Indonesia Ferry (Persero), Ira Puspadewi menunjukkan adanya irisan hukum korporasi yang menuntut keberanian mengambil risiko bisnis dan hukum pidana korupsi yang menuntut akuntabilitas atas setiap potensi kerugian negara.

Dalam pleidoinya, Ira menegaskan bahwa akuisisi PT Jembatan Nusantara (PT JN) bukanlah perbuatan memperkaya diri, melainkan langkah strategis untuk memperkuat posisi ASDP sebagai BUMN penyeberangan terbesar di Indonesia.

ASDP mengakuisisi PT JN seharga kurang lebih Rp1,27 triliun untuk memperoleh 53 kapal dan 53 izin rute, dengan nilai appraisal sekitar Rp2,09 triliun sehingga secara nominal harga akuisisi hanya sekitar 60% dari nilai aset menurut penilai independen.

Namun di sisi lain, KPK dan majelis hakim Tipikor menilai terdapat kerugian negara sekitar Rp1,25 triliun serta menyoroti fakta bahwa sebagian kapal sudah tua, sebagian lagi terbengkalai di galangan, dan ASDP juga mewarisi utang PT JN.

Secara hukum, direksi BUMN harus tunduk pada Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang BUMN sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2025 (UU BUMN) dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU PT).

Direksi BUMN menerima mandat hukum untuk mengelola perusahaan sesuai kepentingan perseroan dan tujuan pendiriannya. Pasal 9b jo. Pasal 91 UU BUMN menetapkan bahwa Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan BUMN. Norma ini sejalan dengan Pasal 92 ayat (1) UU PT, yang menegaskan kedudukan Direksi sebagai organ pengurus.

Kedua undang-undang tersebut menegaskan bahwa pengurusan perusahaan merupakan  tindakan strategis yang mencakup keputusan investasi, ekspansi usaha, dan pengelolaan aset. Dalam konteks tersebut, kebijakan seperti akuisisi, investasi aset, atau penyusunan rencana jangka panjang termasuk ke dalam ruang kewenangan Direksi.

Namun kewenangan tersebut tidak bersifat absolut. Pasal 97 ayat (3) UUPT menetapkan bahwa Direksi bertanggung jawab atas kerugian perseroan apabila bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas. Pasal 97 ayat (5) UUPT jo. Pasal 9f UU BUMN memberi perlindungan berupa prinsip Business Judgment Rule (BJR) yang menyatakan bahwa Direksi tidak dapat dimintai tanggung jawab apabila pengurusan dilakukan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan tanpa benturan kepentingan.

Baca juga: Kasus Pengadaan Lahan JTTS: Peran Mens Rea dalam Keputusan Bisnis dan Tindak Pidana

Menilai Transaksi Akuisisi dalam Perspektif Hukum Korporasi

Transaksi akuisisi pada dasarnya merupakan tindakan korporasi yang tunduk pada ketentuan UUPT serta prinsip good corporate governance (GCG). Walaupun ASDP bukan perusahaan terbuka, praktik terbaik (best practice) dalam pasar modal sering menjadi acuan, terutama terkait prinsip transparansi dan keharusan adanya penilaian independen.

Pada perusahaan terbuka, kewajiban penilaian diatur dalam POJK 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha. Aturan tersebut mewajibkan penggunaan penilai independen untuk memastikan kewajaran nilai transaksi. BUMN yang melakukan akuisisi skala besar pada umumnya mengikuti pola serupa karena proses tersebut menjadi standar pengawasan internal.

Selain itu, UU BUMN mewajibkan Direksi mematuhi prinsip profesionalisme, akuntabilitas, serta kehati-hatian. Implementasi teknis biasanya mencakup penyusunan kajian bisnis, due diligence, analisis risiko, appraisal independen, dan persetujuan Komisaris atau Menteri BUMN. 

Akuisisi PT JN oleh ASDP menggambarkan bagaimana proses strategis diambil berdasarkan penilaian internal dan eksternal. Harga akuisisi sekitar Rp1,27 triliun berada di bawah nilai appraisal independen, yaitu sekitar Rp2,09 triliun. 

Selain itu, akuisisi tersebut menyertakan 53 unit kapal dan 53 izin rute. Secara korporasi, struktur seperti ini dapat dipandang sebagai investasi strategis karena melibatkan akses komersial, penambahan armada, serta ekspansi jaringan layanan.

Namun fakta bahwa sebagian kapal berusia tua, beberapa unit memerlukan perbaikan, dan adanya utang yang melekat pada PT JN menunjukkan bahwa transaksi ini memiliki risiko bisnis yang material. Setiap keputusan bisnis dapat menghasilkan keuntungan atau kerugian tergantung dinamika pasar, kondisi aset, dan proyeksi operasional. Inilah esensi mengapa keberanian mengambil risiko menjadi bagian tak terpisahkan dari tugas Direksi.

Baca juga: Taktik Laporan Keuangan: Mengamati Laba Mencurigakan

Business Judgment Rule dalam BUMN

Penilaian terhadap kerugian negara dalam perkara yang melibatkan BUMN harus dibedakan dari kerugian korporasi. Pasal 4A dan Pasal 4B UU BUMN menegaskan bahwa modal negara yang sudah menjadi penyertaan modal pada BUMN berubah menjadi kekayaan BUMN, dan keuntungan atau kerugian BUMN termasuk kerugian akibat investasi, operasional, dan pengelolaan aset bukan merupakan keuntungan atau kerugian negara.

Pengaturan tersebut membuat kerugian bisnis BUMN tidak otomatis dikategorikan sebagai kerugian keuangan negara, karena status kekayaannya telah beralih menjadi kekayaan badan hukum privat bernama BUMN.

Dengan demikian, setiap penghitungan kerugian negara yang dilaporkan dalam perkara pidana harus terlebih dahulu menguji apakah objek yang dinilai masih termasuk “keuangan negara” sebagaimana definisi dalam UU Perbendaharaan Negara, yaitu kekurangan uang/barang yang nyata dan pasti jumlahnya akibat perbuatan melawan hukum.

UU Keuangan Negara menggunakan definisi “nyata dan pasti jumlahnya”, sehingga potensi kerugian, risiko kerugian, atau selisih penilaian appraisal tidak memenuhi unsur kerugian negara apabila belum terjadi kehilangan nyata. Semakin jelas batas ini ketika dikaitkan dengan perubahan UU BUMN yang secara eksplisit memisahkan kerugian BUMN dari kerugian negara.

Disamping itu, Pasal 2 ayat (1) dan Pasal 3 Undang-Undang Nomor 31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi (UU Tipikor) mensyaratkan adanya perbuatan melawan hukum yang memperkaya diri sendiri atau orang lain serta merugikan keuangan negara atau penyalahgunaan kewenangan yang menguntungkan diri sendiri atau pihak lain dan dapat merugikan keuangan negara.

Dengan demikian, pembuktian kerugian negara menurut UU Tipikor bukan sekadar membuktikan nilai kerugian, tetapi juga membuktikan unsur perbuatan melawan hukum serta tujuan untuk menguntungkan diri atau pihak lain. 

Apabila keputusan Direksi BUMN dilakukan untuk kepentingan korporasi, tanpa adanya konflik kepentingan, dan mengikuti tata kelola yang benar, maka unsur “penyalahgunaan kewenangan” tidak terpenuhi.

Ketahui batas kewenangan Direksi BUMN dalam konteks UU BUMN dan UU PT dengan Lawyer Kami melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Bimo Prasetio

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.