Penyelenggaraan RUPS oleh Komisaris: Ketahui Ketentuannya!

Penyelenggaraan RUPS oleh Komisaris: Ketahui Ketentuannya!

”Semua ketentuan mengenai tata cara pemanggilan (pemberitahuan, jangka waktu, agenda, kuorum, dsb) wajib dipenuhi agar hasil RUPS oleh komisaris tidak cacat hukum.”

Umumnya, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dipandang sebagai ranah eksklusif Direksi, karena memang sesuai dengan ketentuan undang-undang, Direksi adalah organ utama yang diberi mandat untuk memanggil dan menyelenggarakan RUPS sebagai bentuk pertanggungjawaban atas pengelolaan perusahaan. 

Namun, dalam praktiknya, tidak jarang terjadi situasi di mana Direksi gagal atau bahkan dengan sengaja tidak melaksanakan kewajibannya untuk mengadakan RUPS, terutama dalam kondisi konflik internal, dualisme kepemimpinan, atau ketidakharmonisan antar organ perusahaan.

Dikutip dari KlikLegal (13/8/2025) dalam hal Perusahaan tidak melaksanakan RUPS atau terlambat melaksanakan RUPS, maka Direksi berpotensi dianggap melanggar prinsip Fiduciary Duty.

Pertanyaannya kemudian adalah apakah Komisaris dapat mengambil alih penyelenggaraan RUPS tanpa harus mendapatkan penetapan dari pengadilan? Ini menjadi isu penting karena menyangkut keabsahan keputusan RUPS dan potensi konsekuensi hukum yang timbul di kemudian hari apabila prosedur tidak dilakukan sesuai aturan.

Baca juga: Mengapa Direksi Wajib Sampaikan Laporan Keuangan Tahunan kepada RUPS?

Kewenangan Penyelenggaraan RUPS & Aspek Formalitasnya

Secara normatif, Direksi berwenang menyelenggarakan RUPS (baik RUPS Tahunan maupun RUPS Luar Biasa) sebagai bagian dari mekanisme pertanggungjawaban pengelolaan perusahaan. 

Adapun hal tersebut diatur dalam Pasal 79 dan Pasal 80 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT).

Artinya, dalam keadaan normal Direksilah yang mengurus pemanggilan dan pelaksanaan RUPS, sedangkan Komisaris melakukan fungsi pengawasan dan hanya terlibat dalam RUPS sebagai peserta kecuali ada keadaan khusus.

Aspek formal dalam penyelenggaraan RUPS sangat krusial untuk menjamin keabsahan keputusan yang diambil. Apabila prosedur formal dilanggar, keputusan RUPS berisiko cacat hukum atau bahkan batal demi hukum. 

RUPS harus dipanggil oleh organ yang berwenang. Umumnya Direksi memanggil RUPS, kecuali dalam kondisi khusus di mana Komisaris atau pihak lain diperbolehkan mengambil alih (dengan syarat-syarat yang diatur UUPT). 

Penyelenggaraan RUPS atas permintaan pemegang saham hanya sah jika prosedur permintaan telah sesuai UUPT (misalnya pemegang saham yang memenuhi syarat mengajukan permintaan tertulis).

Pemanggilan RUPS wajib dilakukan dengan cara dan jangka waktu yang ditentukan oleh UUPT dan Anggaran Dasar. UUPT mensyaratkan pemanggilan rapat disampaikan kepada seluruh pemegang saham paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS (di luar tanggal panggilan dan tanggal rapat), melalui surat tercatat atau media pengumuman yang disyaratkan.

Agenda RUPS yang akan dibahas harus dicantumkan secara jelas dalam surat pemanggilan, dan materi yang akan dibahas disediakan untuk pemegang saham sejak pemanggilan hingga hari H. Hal ini untuk memastikan para pemegang saham mendapat pemberitahuan yang cukup mengenai pokok bahasan rapat.

Selain itu, RUPS harus memenuhi kuorum kehadiran sebagaimana diatur dalam UUPT dan/atau anggaran dasar perseroan dan setiap RUPS wajib dibuatkan risalah rapat (minutes of meeting) yang mendokumentasikan jalannya rapat dan keputusan yang diambil.

Baca juga: Panduan Lengkap: Jika RUPS Tidak Memenuhi Kuorum

RUPS oleh Komisaris: Apakah Perlu Penetapan Pengadilan?

Pasal 79 ayat (6) UUPT secara tegas menyatakan bahwa jika Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka 15 hari sejak tanggal permintaan RUPS diterima, maka: 

1. permintaan penyelenggaraan RUPS tersebut dapat diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau
2. Dewan Komisaris melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut. 

Tidak ada kewajiban untuk meminta izin pengadilan dalam ketentuan ini. Dengan kata lain, Komisaris berhak mengambil alih penyelenggaraan RUPS yang diminta pemegang saham apabila Direksi tidak menindaklanjuti permintaan dalam batas waktu yang ditentukan.

Penting dibedakan dengan ketentuan bagi pemegang saham. Pasal 80 ayat (1) UUPT menyatakan bahwa jika Direksi dan Dewan Komisaris tidak melaksanakan pemanggilan RUPS sesuai permintaan pemegang saham dalam jangka waktu yang ditetapkan, maka pemegang saham pemohon dapat mengajukan permohonan ke Ketua Pengadilan Negeri untuk mendapat izin menyelenggarakan RUPS sendiri.

Kendati tidak butuh penetapan pengadilan, Komisaris tetap wajib mengikuti prosedur Pasal 79 UUPT secara ketat. Artinya, harus sudah ada permintaan RUPS yang sah (dari pemegang saham atau dari Komisaris sendiri sesuai kewenangan dalam anggaran dasar) yang telah disampaikan ke Direksi,

Putusan Mahkamah Agung RI No. 167 K/Pdt/2019 memberikan kepastian hukum mengenai kewenangan Komisaris menyelenggarakan RUPS tanpa penetapan pengadilan. 

Dalam kasus tersebut, terjadi sengketa di mana seorang Direktur Utama menggugat keabsahan RUPSLB yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris dengan dalih tidak ada izin pengadilan.

Mahkamah Agung dalam putusan kasasinya menolak gugatan tersebut dan menegaskan bahwa:

1. Dewan Komisaris berwenang melakukan pemanggilan RUPSLB apabila Direksi lalai menjalankan permintaan RUPS;
2. Tindakan Komisaris tersebut tidak memerlukan izin dari pengadilan; dan
3. Sepanjang prosedur formal telah dipenuhi dan RUPS dilaksanakan dengan itikad baik, maka hasil RUPS tersebut sah dan mengikat secara hukum.

Pastikan  Penyelenggaraan RUPS Anda Telah Sesuai Dengan UUPT! Hubungi Lawyer Kami melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.