Panduan Lengkap: Jika RUPS Tidak Memenuhi Kuorum

Panduan Lengkap: Jika RUPS Tidak Memenuhi Kuorum

”Ketentuan RUPS bersifat standar dan mengikuti pasal-pasal yang diatur dalam UU PT Pasal 86 tentang kuorum RUPS pertama, kedua, dan ketiga”

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan salah satu organ penting dalam struktur tata kelola Perseroan Terbatas (PT) yang berfungsi sebagai forum pengambilan keputusan tertinggi di dalam perusahaan. 

Melalui RUPS, pemegang saham dapat menjalankan haknya untuk menentukan arah kebijakan strategis perusahaan sesuai anggaran dasar masing-masing perseroan. 

Namun dalam praktiknya, tidak semua RUPS dapat langsung dilangsungkan dengan lancar. Salah satu kendala paling umum yang sering dihadapi oleh banyak perusahaan, baik PT tertutup maupun PT terbuka, adalah masalah tidak terpenuhinya kuorum kehadiran.

Kuorum dalam konteks RUPS mengacu pada persentase minimum jumlah pemegang saham atau wakilnya yang harus hadir agar rapat dapat dianggap sah dan dapat mengambil keputusan yang mengikat.

Ketentuan kuorum ini ditetapkan oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU PT) dan dapat diperketat oleh anggaran dasar perseroan. 

RUPS tidak memenuhi kuorum, baik pada pemanggilan pertama maupun kedua, dapat menghambat proses pengambilan keputusan, ini langkah yang perlu diambil!

Baca juga: Bolehkah Agenda Pembagian Dividen dan Perubahan Pengurus Dilakukan Bersamaan Saat RUPS?

Bagaimana Jika RUPS Tidak Memenuhi Kuorum?

Pasal 86 UU PT mengatur kuorum RUPS dimana RUPS pertama mensyaratkan kuorum minimal adalah lebih dari ½ (50%+1) dari jumlah saham dengan hak suara. Artinya, untuk sah dihadiri lebih dari setengah pemegang saham atau wakilnya. Adapun Anggaran Dasar perseroan tidak boleh menetapkan kuorum lebih rendah dari ketentuan tersebut.

Jika kuorum pertama tidak tercapai, maka harus diadakan RUPS kedua. Undangan RUPS kedua wajib mencantumkan bahwa RUPS pertama sudah dilangsungkan tetapi gagal memenuhi kuorum.

Pada RUPS kedua, kuorum baru minimal 1/3 dari semua saham dengan hak suara. Artinya, jika pada RUPS kedua kehadiran kurang dari sepertiga saham, rapat tetap dibuka (dicatat dalam notulen) tetapi tidak dapat mengambil keputusan. 

Selanjutnya Perseroan dapat mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri (PN) untuk penetapan kuorum RUPS ketiga. Adapun dalam undangan RUPS kedua tersebut harus disebutkan bahwa RUPS pertama sudah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. 

Baca juga: Apa Konsekuensi Jika Direktur Pindahkan Kekayaan Tanpa Persetujuan RUPS atau Direksi?

Prosedur RUPS Ketiga dan Peran Pengadilan Negeri

Jika RUPS kedua gagal kuorum, berdasarkan Pasal 86 ayat (5) UU PT direksi (atau perseroan) dapat meminta ketua PN di domisili perseroan menetapkan kuorum untuk RUPS ketiga. 

RUPS ketiga dapat dilangsungkan dengan jumlah kuorum yang lebih rendah dari 1/3, sesuai penetapan pengadilan. Dalam pemanggilan RUPS ketiga disebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan namun tidak kuorum, dan rapat ketiga akan dilaksanakan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh PN.

Pasal 86 ayat (7) UU PT menegaskan bahwa penetapan ketua PN tersebut bersifat final dan memiliki kekuatan hukum tetap. Kebijakan tersebut dimaksudkan agar rapat tidak terkatung-katung (menghindari kebuntuan) setelah dua kali gagal kuorum.

Perlu dicatat bahwa penetapan ketua PN tersebut hanya mengatur kuorum untuk RUPS ketiga sekali saja. Hal tersebut bersifat insidentil untuk mengatasi situasi khusus. Penetapan ketua PN tersebut tidak mengubah ketentuan kuorum dalam anggaran dasar perseroan secara permanen.

Anda Sedang Deadlock Antar Pemegang Saham? Hubungi Konsultan Kami Melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Bimo Prasetio

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.