Pelaporan Beneficial Ownership: Cara Menemukan Pengendali Asli di Balik Struktur PT

”Konsep Beneficial Ownership mengubah cara hukum Indonesia memandang kepemilikan perusahaan, selain itu terdapat juga kewajiban pelaporan beneficial ownership”

Nama dalam daftar pemegang saham tidak selalu mencerminkan pengendali sebenarnya suatu perseroan. Regulasi Pemilik Manfaat menempatkan perhatian pada kontrol dan manfaat ekonomi, bukan sekadar pencatatan administratif.

Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (Perpres 13/2018) memperluas definisi kepemilikan dalam struktur korporasi modern. 

Transparansi struktur kepemilikan kini menjadi kewajiban hukum yang terus berjalan bagi setiap perusahaan. Uji tuntas investor sering kali membuka perbedaan antara pemegang saham terdaftar dan pengendali akhir. Skema nominee dan kepemilikan berlapis tidak lagi menjamin anonimitas pemilik manfaat.

Baca juga: Mengapa Pelaporan Beneficial Ownership Penting bagi Kepatuhan Perusahaan

Kriteria Pemilik Manfaat

Pemilik Manfaat dalam perseroan terbatas tidak selalu identik dengan pemegang saham mayoritas. Penentuan status tersebut didasarkan pada ukuran pengendalian dan manfaat ekonomi yang nyata. Pasal 4 ayat (1) Perpres 13/2018 mengatur kriteria Pemilik Manfaat pada perseroan terbatas. 

Adapun antara lain kepemilikan saham lebih dari 25%, hak suara lebih dari 25%, penerimaan laba lebih dari 25%, kewenangan mengangkat atau memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris, kemampuan mempengaruhi atau mengendalikan tanpa otorisasi pihak lain, menerima manfaat, serta menjadi pemilik sebenarnya atas dana yang digunakan untuk kepemilikan saham. 

Berdasarkan Pasal 4 ayat (2) Perpres 13/2018 mengatur bahwa kriteria pengendalian, penerimaan manfaat, serta kepemilikan sebenarnya atas dana tetap digunakan meskipun seseorang tidak memenuhi ambang batas persentase saham, suara, atau laba. 

Dalam praktik, situasi tersebut kerap muncul pada penggunaan nominee atau kepemilikan melalui entitas berlapis. Seorang pendiri dapat menempatkan saham atas nama pihak lain, namun tetap memegang kendali melalui hak veto atau instruksi strategis. 

Dalam kondisi tersebut, nama yang tercantum dalam daftar pemegang saham berfungsi sebagai pemilik formal. Pihak yang mengendalikan arah perusahaan dan menikmati manfaat ekonominya memenuhi kriteria sebagai Pemilik Manfaat.

Disamping itu, Pasal 1 angka 3 Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 Tentang Syarat Dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, Dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (Permenkum 49/2025) mengatur Pemilik Manfaat sebagai orang perseorangan yang dapat menunjuk atau memberhentikan organ korporasi, mengendalikan korporasi, menerima manfaat, serta merupakan pemilik sebenarnya atas dana atau saham korporasi. 

Baca juga: Dampak Aturan Beneficial Owner Baru bagi Struktur Kepemilikan Perusahaan Anda

Kewajiban Penetapan, Pengkinian, Pelaporan Beneficial Ownership

Berdasarkan Pasal 3 ayat (1) Perpres 13/2018 mengatur setiap Korporasi wajib menetapkan Pemilik Manfaat dari Korporasi. Ketentuan tersebut menegaskan bahwa identifikasi pengendali akhir merupakan kewajiban aktif yang harus dilakukan oleh manajemen perseroan.

Kewajiban tersebut disertai standar kebenaran informasi. Pasal 18 ayat (1) Perpres 13/2018 mengatur Korporasi wajib menyampaikan informasi yang benar mengenai Pemilik Manfaat kepada Instansi Berwenang. 

Artinya, data yang disampaikan tidak dapat bersifat formalitas. Direksi harus memastikan bahwa identitas, hubungan pengendalian, serta sumber dana telah diverifikasi secara memadai sebelum dilaporkan.

Pasal 20 ayat (2) Perpres 13/2018 mengatur perubahan informasi Pemilik Manfaat wajib disampaikan paling lama 3 (tiga) hari kerja sejak terjadinya perubahan. Ketentuan tersebut menunjukkan bahwa setiap transaksi saham, perubahan hak suara, atau pergeseran kendali efektif harus segera diikuti pembaruan data.

Di luar kondisi perubahan, kewajiban secara berkala tetap berlaku. Pasal 21 Perpres 13/2018 mengatur Korporasi wajib melakukan pengkinian informasi Pemilik Manfaat secara berkala setiap 1 (satu) tahun.

Selain itu, bahwa berdasarkan Pasal 22 ayat (1) Perpres 13/2018 mengatur Korporasi, notaris, atau pihak yang menerima kuasa wajib menatausahakan dokumen terkait Pemilik Manfaat paling singkat 5 (lima) tahun sejak pendirian atau pengesahan. 

Dalam praktik administrasi badan hukum, berdasarkan Permenkum 49/2025 mengatur dokumen terkait penyampaian informasi Pemilik Manfaat dalam konteks perubahan data, antara lain surat kuasa dari Direksi kepada notaris, surat pernyataan Direksi mengenai nama Pemilik Manfaat, serta surat persetujuan selaku Pemilik Manfaat Perseroan. 

Baca juga: Panduan Lengkap Identifikasi Beneficial Owner pada Struktur Kepemilikan Perusahaan

Dampak Terhadap Due Diligence, Perbankan, Transaksi Lintas Negara, dan Sanksi

Perbedaan antara pemegang saham terdaftar dan Pemilik Manfaat sering terungkap pada tahap uji tuntas investor. Calon investor akan meminta identifikasi pengendali akhir dan kejelasan sumber dana. 

Fokus pemeriksaan tidak berhenti pada struktur perseroan atau akta pendirian, yang dinilai adalah orang perseorangan yang mengendalikan keputusan strategis dan menerima manfaat ekonomi.

Dalam sektor perbankan, identifikasi Pemilik Manfaat menjadi bagian dari penerapan prinsip kehati-hatian dan rezim APU-PPT. Bank akan menilai profil risiko berdasarkan siapa pengendali akhir suatu korporasi. Apabila informasi yang disampaikan tidak konsisten dengan struktur pengendalian yang sebenarnya, proses pembukaan rekening atau fasilitas pembiayaan dapat tertunda.

Mitra asing umumnya mensyaratkan transparansi kepemilikan sebagai bagian dari standar kepatuhan global. Struktur berlapis melalui holding atau entitas yurisdiksi berbeda tetap akan ditelusuri hingga menemukan individu pengendali akhir.

Dalam konteks sanksi, konsekuensi hukum juga perlu diperhatikan. Berdasarkan Pasal 24 Perpres 13/2018 mengatur Korporasi yang tidak melaksanakan ketentuan penetapan, penyampaian, serta pengkinian informasi Pemilik Manfaat dikenai sanksi sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.

Lakukan peninjauan struktur kepemilikan perusahaan untuk mengidentifikasi pengendali dan penerima manfaat yang sebenarnya melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Andi Akhirah

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.