Belajar Dari Kasus Gibran eFishery: Kesalahan dalam Akuisisi dan Cara Menghindarinya

Belajar Dari Kasus Gibran eFishery: Kesalahan dalam Akuisisi dan Cara Menghindarinya

”Kasus Gibran eFishery menjadi contoh bahwa akuisisi tanpa perencanaan, transparansi dan kepatuhan hukum dapat berubah dari strategi ekspansi menjadi jerat pidana.”

Akuisisi perusahaan menjadi salah satu strategi pertumbuhan bisnis yang semakin umum digunakan oleh perusahaan di Indonesia, baik oleh startup teknologi maupun korporasi besar. Akuisisi dianggap sebagai cara efisien untuk memperluas pasar, memperkuat lini produk, mendapatkan teknologi baru, atau bahkan merekrut talenta unggulan. 

Namun, di balik potensi manfaat yang ditawarkan, proses akuisisi juga menyimpan berbagai risiko hukum yang kerap diabaikan oleh pelaku usaha. Banyak perusahaan terjebak pada pemahaman keliru bahwa selama dokumen dan transaksi secara administratif tampak sah, maka proses akuisisi dianggap aman.

Padahal, tanpa kepatuhan terhadap prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik, pengungkapan afiliasi secara transparan, serta prosedur yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sebuah akuisisi bisa menjadi bumerang yang berdampak baik dari sisi reputasi perusahaan.

Baca juga: Kasus TikTok–Tokopedia: Pelajaran Penting dari Keterlambatan Notifikasi Akuisisi ke KPPU

Gambaran Kasus Gibran eFishery

Sebelumnya, Bareskrim Polri menetapkan mantan CEO eFishery Gibran Huzaifah beserta dua eksekutif lain sebagai tersangka dugaan penipuan dan penggelapan dana investasi. Mereka diduga melakukan mark‑up nilai investasi hingga memindahkan dana perusahaan ke entitas lain. Audit awal mengindikasikan kerugian sekitar Rp15 miliar.

Selain manipulasi laporan keuangan, investigasi FTI Consulting menemukan aliran dana Rp15 miliar dari induk eFishery, PT Multidaya Nusantara Teknologi (MTN), ke empat CV yang terafiliasi dengan DycodeX. Pada 12 Januari 2024, keempat CV tersebut mentransfer Rp5 miliar ke pihak tak teridentifikasi.

Gibran juga menandatangani surat jaminan pribadi dengan wakil dari masing‑masing CV, dimana perbuatan tersebut menimbulkan dugaan bahwa ia memiliki kepentingan dalam entitas yang diakuisisi. Berdasarkan temuan tersebut, ia dicopot sebagai CEO pada Desember 2024.

Baca juga: Mencegah Persaingan Usaha Tidak Sehat di Sektor Pengadaan Barang dan Jasa (Tender)

Potensi Permasalahan Transaksi Akuisisi eFishery Terhadap CV

CV (Commanditaire Vennootschap) adalah bentuk persekutuan untuk menjalankan usaha yang didirikan oleh satu atau beberapa sekutu komplementer (pengurus) dan sekutu komanditer (penanam modal). 

Pasal 19 KUHD menyebutkan bahwa CV adalah perseroan antara beberapa orang persero yang tanggung-renteng bertanggung jawab untuk seluruhnya di satu pihak, dan satu atau lebih sekutu pasif di pihak lain.

CV adalah badan usaha dan bukan merupakan badan hukum. Berbeda dengan PT, kekayaan perusahaan tidak terpisah dari kekayaan para sekutu. 

Dasar hubungan antar sekutu merupakan perjanjian persekutuan sebagaimana diatur Pasal 1618 KUHPerdata dimana para pihak mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu ke dalam persekutuan dan membagi keuntungan Bersama. 

Karena sifat CV yang bukan merupakan badan hukum, yang dapat dibeli dari CV hanyalah aset dan hak usaha. Akuisisi terhadap CV yang tidak memiliki kegiatan usaha riil atau ternyata dikendalikan oleh orang dalam justru berpotensi dinilai sebagai transaksi fiktif atau rekayasa hukum. 

Selain itu, menurut Pasal 21 KUHD sekutu pasif juga bertanggung jawab tanggung‑renteng apabila terlibat dalam pengurusan.

Selanjutnya, mengacu pada Pasal 97 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) bahwa direksi wajib mengurus perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Selain itu, berdasarkan Pasal 99 ayat (1) huruf b UUPT melarang direksi mewakili perseroan apabila ia memiliki kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan perseroan. 

Lebih lanjut, Pasal 97 ayat (5) huruf c UUPT mengatur business judgement rule dimana direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian perseroan apabila dapat membuktikan bahwa ia tidak memiliki benturan kepentingan atas tindakan yang menimbulkan kerugian.

Bila dikaitkan dengan kasus Gibran pada eFishery, maka patut diperhatikan terdapat beberapa potensi pelanggaran sebagai berikut:

1. Pengurusan perseroan yang dilakukan tanpa itikad baik dan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan. Direksi harus melakukan mengurus perseroan dengan loyalitas dan kehati‑hatian. Tidak mengungkapkan keterlibatan dalam perusahaan target dapat melanggar Pasal 99 ayat (1) huruf b UUPT dan dapat meniadakan pembelaan Pasal 97 ayat (5) huruf c UUPT.
2. Tidak adanya uji tuntas dan persetujuan RUPS. Jika nilai akuisisi Rp15 miliar lebih dari 50 % kekayaan bersih eFishery, Pasal 102 UUPT mewajibkan RUPS untuk menyetujui transaksi tersebut.
3. Aliran dana Rp5 miliar ke pihak tak dikenal dan dugaan mark‑up investasi menunjukkan adanya indikasi penggelapan.

Dikutip dari KlikLegal (15/8/2025) proses akuisisi idealnya melibatkan: 

1. Due diligence hukum dan keuangan; 
2. Penilaian independen (valuasi); 
3. Audit terhadap pihak yang akan diakuisisi; 
4. Pengikatan dengan perjanjian jual beli yang sah dan terdokumentasi lengkap.

Kasus Gibran dan eFishery menjadi contoh bahwa akuisisi tanpa perencanaan, transparansi dan kepatuhan hukum dapat berubah dari strategi ekspansi menjadi jerat pidana. Meskipun dokumen akuisisi tampak legal, hukum akan melihat niat dan proses di baliknya.

Pastikan Penyelenggaraan Transaksi Bisnis Anda Telah Sesuai Dengan UUPT! Hubungi Lawyer Kami melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Bimo Prasetio

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.