Cegah Sengketa: Syarat Keabsahan Risalah RUPS

“Pemegang saham menolak tanda tangan? Pahami syarat keabsahan risalah RUPS biasa dan elektronik menurut UUPT untuk mencegah sengketa korporasi“

Berita acara atau risalah RUPS sering dianggap wajib ditandatangani seluruh pemegang saham agar keputusan rapat sah. Anggapan tersebut tidak selalu tepat. Hukum perseroan membedakan ketentuan penandatanganan risalah RUPS berdasarkan bentuk penyelenggaraan rapat, sehingga kewajiban tanda tangan tidak dapat disamaratakan untuk semua kondisi.

Dalam praktik, masih banyak pemegang saham dan pengurus perseroan yang mengira bahwa tidak adanya tanda tangan seluruh peserta otomatis membuat risalah RUPS cacat hukum. Padahal, Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur standar yang berbeda untuk RUPS biasa, RUPS yang dibuat dalam akta notaris, dan RUPS yang diselenggarakan secara elektronik. 

Oleh karena itu, keabsahan risalah RUPS harus dinilai dari prosedur yang berlaku pada jenis rapat yang dijalankan sesuai ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) 

Baca juga: Peran Keputusan RUPS dalam Pengangkatan dan Pengaturan Hak, Kewajiban, serta Kewenangan Direksi

Risalah RUPS Wajib Dibuat, Tetapi Kewajiban Tanda Tangan Mengikuti Jenis RUPS

Bahwa berdasarkan Pasal 90 ayat (1) UUPT mengatur setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah RUPS dan ditandatangani oleh ketua rapat serta paling sedikit 1 orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 

Penjelasan pasal tersebut menegaskan bahwa penandatanganan dilakukan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah. Ketentuan ini menunjukkan bahwa hukum tidak mensyaratkan tanda tangan seluruh pemegang saham. Kewajiban utama terletak pada pembuatan risalah sebagai bukti sah jalannya rapat.

Bahwa pengaturan lebih lanjut dalam Pasal 100 ayat (1) huruf a UUPT mewajibkan Direksi untuk membuat risalah RUPS. Pasal 100 ayat (2) UUPT mengatur bahwa risalah tersebut wajib disimpan di tempat kedudukan perseroan. Pasal 100 ayat (3) UUPT memberikan hak kepada pemegang saham untuk memeriksa dan memperoleh salinan risalah atas permohonan tertulis. 

Bahwa keabsahan risalah RUPS tidak ditentukan oleh jumlah tanda tangan pemegang saham. Penilaian sah atau tidaknya risalah ditentukan oleh terpenuhinya ketentuan hukum terkait tata cara penyelenggaraan RUPS dan bentuk risalah yang diwajibkan. Selama risalah dibuat sesuai ketentuan UUPT dan memenuhi unsur formal yang disyaratkan, risalah tetap memiliki kekuatan hukum yang sah meskipun tidak ditandatangani oleh seluruh pemegang saham.

Bahwa dalam praktik, risalah RUPS yang dibuat di bawah tangan maupun dalam bentuk akta notaris memiliki konsekuensi hukum yang berbeda. Risalah dalam bentuk akta notaris tidak mensyaratkan tanda tangan peserta rapat karena telah dijamin oleh pejabat umum. 

Hal tersebut semakin menegaskan bahwa tanda tangan seluruh pemegang saham bukan merupakan syarat mutlak keabsahan risalah, melainkan bagian dari mekanisme tertentu yang bergantung pada bentuk dan jenis RUPS yang diselenggarakan.

 Baca juga: Lupa Membuat Akta dan Melaporkan Hasil RUPS? Ini Akibat Hukumnya

Tanda Tangan Tidak Wajib Dalam RUPS Biasa

Bahwa berdasarkan Pasal 90 ayat (1) UUPT mengatur dalam RUPS yang risalahnya tidak dibuat dalam akta notaris, kewajiban penandatanganan cukup dilakukan oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 

Frasa “paling sedikit 1 orang pemegang saham” menunjukkan bahwa hukum tidak mensyaratkan seluruh peserta rapat untuk menandatangani risalah. Ketentuan tersebut memberikan batas minimum yang harus dipenuhi agar risalah tetap memiliki keabsahan secara hukum.

Bahwa dalam praktik, RUPS tanpa notaris sering digunakan untuk kebutuhan internal perseroan. Risalah yang dihasilkan dalam kondisi tersebut umumnya tidak langsung dituangkan dalam akta notaris. Dokumen tersebut tetap memiliki fungsi sebagai bukti tertulis atas jalannya rapat dan keputusan yang diambil. Selama memenuhi ketentuan formal sebagaimana diatur dalam UUPT, risalah tetap dapat digunakan sebagai dasar tindakan korporasi.

Bahwa dari sisi kekuatan pembuktian, risalah RUPS tanpa notaris pada umumnya dikualifikasikan sebagai dokumen di bawah tangan. Hal ini sejalan dengan prinsip dalam Pasal 1869 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang mengatur bahwa dokumen yang tidak memenuhi syarat sebagai akta otentik tetap memiliki kekuatan sebagai tulisan di bawah tangan apabila ditandatangani oleh pihak terkait. 

Bahwa perbedaan tersebut berimplikasi pada tingkat kekuatan pembuktian di kemudian hari. Risalah yang dibuat dalam bentuk akta notaris memiliki kekuatan pembuktian yang lebih tinggi karena dibuat oleh pejabat umum yang berwenang. 

Risalah tanpa notaris tetap sah, namun apabila terjadi sengketa, pembuktiannya bergantung pada pengakuan para pihak dan alat bukti lain yang mendukung. Oleh karena itu, pemilihan bentuk risalah perlu disesuaikan dengan kepentingan hukum dan tingkat risiko yang dihadapi perseroan.

Wajib Tanda Tangan Dalam RUPS Elektronik

Ketentuan yang sangat kontras dan ketat justru berlaku pada RUPS yang diselenggarakan melalui telekonferensi atau media elektronik lainnya (e-RUPS).

Baca juga: RUPS Tahunan Tanpa Acquit et de Charge: Apakah Direksi Otomatis Bebas Tanggung Jawab?

Berdasarkan Pasal 77 ayat (4) UUPT, risalah RUPS yang dilaksanakan melalui media elektronik wajib disetujui dan ditandatangani oleh seluruh peserta RUPS. Penjelasan pasal ini menegaskan bahwa persetujuan tersebut dapat dilakukan secara fisik (dokumen diedarkan secara sirkuler) maupun menggunakan tanda tangan elektronik yang tersertifikasi.

Mengapa syaratnya menjadi sangat mutlak? Dalam forum virtual, peserta tidak bertatap muka secara fisik dalam satu ruangan, sehingga potensi penyangkalan (repudiation) atas kehadiran dan kesepakatan menjadi sangat tinggi. Oleh karena itu, ketiadaan satu saja tanda tangan dari pemegang saham yang hadir dalam e-RUPS akan merusak keabsahan risalah RUPS tersebut secara keseluruhan.

Audit Tata Kelola RUPS Perseroan Anda

Jangan biarkan agenda strategis perusahaan terhambat oleh kesalahan administratif dalam penyelenggaraan RUPS. Kesalahan memilih medium rapat dan prosedur penandatanganan risalah dapat membuka celah gugatan pembatalan keputusan rapat oleh pemegang saham yang tidak puas.

Pastikan seluruh tahapan pemanggilan, penyelenggaraan, hingga dokumentasi RUPS Tahunan maupun Luar Biasa di perusahan Anda telah memenuhi standar kepatuhan UUPT yang ketat. Untuk pendampingan pelaksanaan RUPS dan mitigasi risiko hukum korporasi, diskusikan kebutuhan legalitas RUPS perseroan Anda kepada BP Lawyers melalui tombol di bawah ini. 

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.