Aspek Hukum yang Diperhatikan MD Entertainment Akuisisi NET

Aspek Hukum yang Diperhatikan MD Entertainment Akuisisi NET

“Akuisisi perusahaan sering dilakukan untuk ekspansi pasar atau memperoleh teknologi seperti yang dilakukan PT MD Entertainment Tbk terhadap PT Net Visi Media Tbk melalui private placement, di mana private placement tersebut juga berhubungan erat dengan aturan pengambilalihan saham sesuai ketentuan UU Perseroan Terbatas”

Di Indonesia, terdapat berbagai macam  hal yang melatarbelakangi suatu perusahaan melakukan akuisisi terhadap perusahaan lain. 

Adapun salah satu latar belakang yang umum adalah untuk mewujudkan rencana strategis dan operasional yang dapat membantu perusahaan untuk mencapai tujuan bisnis jangka pendek maupun jangka panjang, seperti  ekspansi pasar atau diversifikasi kegiatan usaha. 

Akuisisi memungkinkan perusahaan untuk memasuki pasar baru atau memperluas kehadiran mereka di pasar yang telah ada. Disamping itu, perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain untuk mendapatkan akses ke teknologi canggih atau inovasi yang dapat memberikan keunggulan kompetitif. 

Alih-alih mengembangkan teknologi sendiri yang memerlukan waktu dan biaya besar, perusahaan dapat memperoleh teknologi yang sudah terbukti melalui akuisisi. 

Baca juga: XL Axiata Akuisisi Aset ServeCo Milik Link Net Senilai Rp1,87T

MD Entertainment Akuisisi NET

Seperti baru-baru ini yang dilansir pada kompas.com, PT MD Entertainment Tbk (FILM) akan mengakuisisi 80,05 persen saham PT Net Visi Media Tbk (NETV), yang lebih dikenal sebagai NET TV dengan nilai transaksi sebesar Rp 1,65 triliun.

MD Entertainment Akuisisi NET tersebut dilakukan melalui pembelian 25,22 miliar saham baru yang akan diterbitkan oleh NETV dalam skema private placement, dengan harga nominal Rp 50 per saham, yang totalnya mencapai Rp 1,26 triliun. 

Selain itu, FILM juga akan membeli sekitar 7,88 miliar saham NETV dari tiga perusahaan, yakni PT Teladan Investama, PT Indika Inti Holdiko, dan PT Sinergi Lintas, dengan harga nominal Rp 200 per saham setelah penggabungan, dengan total nilai Rp 394,44 miliar.

Baca juga: Kewajiban Pelindungan Data Pribadi Saat Perusahaan Sedang Diakuisisi

Dasar Hukum Private Placement Pada MD Entertainment Akuisisi NET

Pengaturan mengenai Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMTHMETD) atau private placement sebelumnya diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 38/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek terlebih Dahulu (POJK 38/2014).

Kemudian peraturan tersebut dicabut melalui Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia Nomor 32/POJK.04/2015 Tahun 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana diubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 14/POJK.04/2019 Tahun 2019 (POJK 32/2015).

Walaupun baik pada POJK 32/2015 atau POJK 38/2014 tidak lagi menggunakan istilah PMTHMETD, namun demikian untuk memudahkan pembahasan dalam artikel ini akan tetap menggunakan istilah PMTHMETD sebagai rujukan istilah private placement.

Pada dasarnya berdasarkan ketentuan Pasal 2 POJK 32/2015 bahwa jika Perusahaan Terbuka bermaksud melakukan penambahan modal melalui penerbitan saham dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversi menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, Perusahaan Terbuka tersebut wajib memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) kepada setiap pemegang saham sesuai dengan rasio tertentu terhadap persentase kepemilikan sahamnya.

Sementara itu, HMETD merupakan hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada pihak lain.

Berdasarkan POJK 32/2015, terdapat beberapa kondisi yang memungkinkan bagi perusahaan terbuka untuk tidak memberikan HMETD kepada pemegang saham eksisting (melaksanakan skema PMTHMETD) yaitu apabila dalam rangka atau alasan sebagai berikut:

1. Perbaikan posisi keuangan;
2. Selain perbaikan posisi keuangan;
3. Penerbitan saham bonus yang merupakan Dividen Saham sebagai hasil dari Saldo Laba yang dikapitalisasi menjadi modal dan/atau bukan merupakan Dividen Saham sebagai hasil dari agio saham atau unsur ekuitas lainnya yang dikapitalisasi menjadi modal.

Dalam pelaksanaan PMTHMETD tersebut perusahaan terbuka wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). 

Baca juga: Opsi BTN Akuisisi Bank Lain, Due Diligence Dengan Bank Swasta

Apa Kaitannya Dengan Akuisisi?

Berdasarkan ketentuan Pasal 125 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah terbaru dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja (UU PT) bahwa pengambilalihan atau akuisisi adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap suatu perseroan.

Adapun sejalan dengan ketentuan dalam UU PT, berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (PP 27/1998) juga mendefinisikan akuisisi sebagai pengambilalihan saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. 

Dengan demikian, dapat dipahami bahwa apabila suatu perseroan akan melakukan suatu private placement yang akan mengakibatkan perubahan komposisi pemegang saham pengendali, maka ketentuan mengenai mekanismenya harus turut memperhatikan ketentuan akuisisi berdasarkan UU PT maupun PP 27/1998.

Lita Paromita Siregar, Partner pada BP Lawyers Counselors at Law, berpendapat bahwa private placement memiliki pro dan kontranya tersendiri. 

Pro dikarenakan dapat menjadi langkah cepat dan efektif untuk ekspansi bisnis tanpa harus terikat hutang atau mengadakan penawaran umum. Kontra karena berpotensi menyebabkan dilusi atas saham dari pemegang saham yang tidak mengambil saham-saham yang baru diterbitkan.

Jika Anda memiliki pertanyaan lebih lanjut atau memerlukan konsultasi hukum terkait akuisisi, Silakan hubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Penulis: Lita Paromita Siregar/Arivigo Pranata

Editor: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.