HAL INI YANG DAPAT MEMBUAT DIREKSI WAJIB BERTANGGUNGJAWAB UNTUK PERUSAHAAN!

Baru saja ada Klien yang menjabat sebagai Direksi bercerita bahwa Perusahaan tempat ia bekerja sedang tersandung masalah hukum dan menyeret dirinya, lalu ia datang dan bertanya kepada kami “Dalam kondisi yang bagaimana Direksi dapat bertanggungjawab hingga harta pribadinya?”

Sebelum menjawab pertanyaan diatas, kita harus mengetahui dulu definisi Direksi yang diatur dalam Pasal 1 angka 5 UUPT, yaitu:

“Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.”

Mengenai tanggung jawab Direksi dalam hal Perusahaan yang tersandung masalah hukum, secara umum kita dapat merujuk pada ketentuan Pasal 97 ayat (3) UUPT yang berbunyi:

“Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).”

dan dalam Pasal 104 ayat (2) UUPT yang berbunyi:

“Apabila kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban perseroan dalam kepailitan tersebut, setiap anggota direksi secara tanggung renteng bertanggungjawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut.”

Maksud dari kedua pasal diatas adalah, Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab harus menjalankan tugas untuk kepentingan Perusahaan. Direksi dapat digugat secara pribadi ke pengadilan jika Perusahaan mengalami kerugian yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaiannya. Begitu juga dalam hal kepailitan, apabila kekayaan Perusahaan tidak cukup untuk menutup kerugian akibat kepailitan tersebut, maka setiap anggota Direksi yang melakukan kesalahan atau kelalaian tersebut, harus bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian perusahaan.

Tanggung Jawab Direksi Berdasarkan Prinsip Fiduciary Duty

Seorang Direksi dalam suatu perusahaan merupakan seseorang yang dipercaya dapat menjalankan tugas-tugasnya dengan baik untuk dan atas nama perseroan. Berdasarkan prinsip ini, seorang anggota Direksi memiliki tanggung jawab yang sangat tinggi. Tidak hanya dia bertanggung jawab atas ketidakjujuran yang disengaja, tetapi dia bertanggung juga secara hukum terhadap tindakan mismanagement, kelalaian atau gagal atau tidak melakukan sesuatu yang penting bagi perusahaan.

Prinsip Fiduciary duty membebankan tanggung jawab kepada Direksi dalam menjalankan tugasnya, agar:

• Dilakukan dengan itikad baik
• Dilakukan dengan tujuan perusahaan
• Dilakukan tidak dengan kebebasan yang tidak bertanggung jawab.
• Tidak memiliki benturan tugas dan kepentingan.

Tanggung Jawab Direksi Dalam Penerapan Good Corporate Governance

Menurut Keputusan Mentri Negara/ Kepala Badan Penanaman Modal dan Pembinaan BUMN, Nomor: Kep-23/M-PM. PBUMN/2000, yang dimaksud dengan Good Corporate Governance (GCG) adalah ”Prinsip korporasi yang sehat, yang perlu diterapkan dalam pengelolaan perusahaan, yang dilaksanakan semata-mata demi menjaga kepentingan perusahaan dalam rangka mencapai maksud dan tujuan perusahaan.” Prinsip korporasi yang sehat adalah adanya keseimbangan hubungan antara organ perusahaan, shareholders dan stakeholdersnya.

Secara umum terdapat lima prinsip dasar dari Good Corporate Governance yaitu, transparancy, accountability, responsibility, independency, dan fairness.

Dalam kaitannya dengan tugas dan tanggung jawab Direksi sebagai suatu organ perseroan untuk menerapkan prinsip GCG, Direksi tidak secara sendiri-sendiri bertanggung jawab kepada perseroan. Menurut UU Perseroan Terbatas, direksi merupakan suatu organ yang di dalamnya terdiri satu atau lebih anggota yang dikenal dengan sebutan direktur.

Bentuk pertanggung jawaban Direksi baik terhadap perseroan, pemegang saham dan pihak ketiga (kreditor) dapat dilihat dalam berbagai ketentuan UUPT, beberapa diantaranya adalah:

1. Pasal 37 ayat (3) UUPT yang menyatakan bahwa direksi secara tanggung renteng bertanggung. jawab atas kerugian yang diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali saham oleh perseroan yang batal karena hukum.
2. Pasal 69 ayat (3) UUPT menyatakan dalam hal laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan atau menyesatkan, anggota direksi (dan anggota dewan komisaris) secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan.
3. Pasal 97 ayat (3) UUPT menyatakan bahwa setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.

Salah satu contoh kasus mengenai tanggung jawab Direksi yaitu, Mengenai kelalaian tanggung jawab direksi dalam perusahaan pernah terjadi pada PT Mandiri Agung Jaya Utama (PT MAJU). dalam kasus tersebut, Direksi dari perusahaan ini meminjam uang kepada PT Galena Surya Gemilang (PT GSG) tanpa sepengetahuan komisaris dari PT MAJU. Kemudian, uang tersebut tidak diberikan dan dipergunakan demi kepentingan perusahan yang dipimpinya (PT MAJU), melainkan masuk ke rekening pribadi direksi. Alhasil, PT MAJU dinyatakan pailit oleh Pengadilan Niaga Jakarta Pusat karena mempunyai tagihan utang senilai Rp 17,8 miliar terhadap PT GSG dan PT Indomineral Makmur dengan tagihan sebesar Rp 2,5 miliar. Lalu, majelis hakim memutuskan bahwa Direksi PT MAJU harus bertanggung jawab membayar utang-utang PT MAJU.

Namun demikian, berdasarkan Pasal 97 ayat (5) UUPT anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan kerugian apabila dapat membuktikan:

1. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
3. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
4. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Jadi pada intinya, Direksi memang merupakan wakil dari Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Sehingga, apabila masalah hukum tersebut diakibatkan oleh kelalaian Direksi, maka Direksi tersebut juga bertanggung jawab secara pribadi.

BP Lawyers dapat membantu anda

Jika anda membutuhkan solusi terbaik atas permasalahan dalam perusahaan anda, silakan untuk segera menghubungi kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau hotline kami di +62 821 1234 1235

Author :

Rahmi Uzier