Tiga Jenis Doktrin Hukum dalam Perseroan Terbatas

Konsultan Hukum Jakarta – Pengertian Doktrin menurut KBBI adalah ajaran (tentang asas suatu aliran politik atau keagamaan), sedangkan doktrin hukum adalah ajaran para kaum sarjana hukum yang dibuat dan dipertahankan oleh sistem peradilan yang merupakan kebalikan dari yurisprudensi. Ada yang berpendapat serupa bahwa Doktrin Hukum adalah suatu pernyataan yang dituangkan kedalam bahasa oleh semua ahli hukum dan hasil pernyataannyapun disepakati oleh seluruh pihak. Doktrin Hukum ini memiliki peranan penting karena bisa mempengaruhi yurisprudensi dan bisa menjadi kaedah hukum, karena itu Doktrin Hukum dapat menjadi bagian dari sumber hukum positif.

Dalam menjaga ketertiban dalam pengelolaan dan tanggung jawab dari setiap tindakan Perseroan, maka Perseroan dapat menerapkan doktrin hukum di dalamnya. Doktrin hukum ini berfungsi sebagai pedoman atau dasar pengendalian akhlak dan perilaku dari organ perseroan dalam melaksanakan tanggung jawabnya.

Beberapa jenis doktrin hukum yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau UUPT, adalah sebagai berikut:

1. Business Judgement Rule. Doktrin ini dikenal sebagai doktrin perlindungan hukum bagi Direksi dan Dewan Komisaris yang melaksanakan tugasnya dengan itikad baik dan berhati-hati dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan PT. Meskipun akhirnya dapat terjadi kerugian yang besar bagi perusahaan.

   Persyaratan bagi Direksi untuk memenuhi doktrin ini diatur dalam Pasal 97 ayat 5 UUPT, yang menyebutkan bahwa Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas:

   • Kerugian sebagaimana di maksud dalam ayat (3), apabila dapat membuktikan: Kerugian tersebut bukan karena kesalahan/kelalaiannya;
   • Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
   • Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibat kan kerugian; dan
   • Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.Untuk persyaratan Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 115 UUPT yang menyebutkan bahwa Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kepailitan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) apabila dapat membuktikan:
     • Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya,
     • Telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan,
     • Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan, dan
     • Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan.
2. Piercing the Corporate Veil. Doktrin ini merupakan implementasi dari tanggung jawab terbatas. Maksudnya, tanggung jawab hukum tidak hanya dibebankan kepada Direksi dan Komisaris. Namun pemegang saham juga dibebankan tanggung jawab tersebut dengan persyaratan yang dibatasi tanggung jawabnya.

   Tanggung jawab Direksi diatur dalam Pasal 104 ayat (2) UUPT, yang berbunyi:

   “Dalam hal kepailitan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar kewajiban Perseroan dalam kepailitan tersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut.”

   Tanggung jawab Komisaris diatur dalam Pasal 114 ayat (2) UUPT, yang berbunyi:

   “Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.”

   Tanggung jawab Pemegang Sahan diatur dalam Pasal 3 ayat (2) UUPT, yang berbunyi:

   • Persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
   • Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
   • Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
   • Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
3. Ultra Vires. Doktrin ini menyatakan bahwa tindakan Direksi yang tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar atau melakukan tindakan di luar ketentuan Anggaran Dasar, maka hal ini dapat dibilang sebagai tindakan yang melampaui batas dari kewenangan. Doktrin ini diatur dalam Pasal 92 ayat (2) UUPT yang menyebutkan bahwa, Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau Anggaran Dasar.

   Pada dasarnya, transaksi yang dilakukan secara ultra vires adalah:

   • Transaksi tadi batal demi hukum.
   • Perseroan tidak terikat untuk memenuhi perikatan yang terjadi dan tidak dapat dipaksa untuk melaksanakannya.
   • RUPS tidak dapat mengesahkan atau menyetujui tindakan Direksi yang mengandung ultra vires, hal ini karena tindakan tersebut akan mengubah maksud dan tujuan perseroan. Kalaupun terpaksa, maka memerlukan prosedur khusus dengan melaksanakan RUPS Luar Biasa.

Ketiga jenis doktrin ini sangat penting dipahami oleh Direksi dan Komisaris Perseroan agar tidak salah dalam pengambilan tindakan atau keputusan yang malah berujung pada sanksi hukum terhadapnya.

Baca Juga: Yang Akan Terjadi Jika Sekutu dalam CV Meninggal Dunia

BPLawyers akan terus memberikan update kepada Anda sehubungan dengan permasalahan dalam bisnis. Jika Anda ingin berkonsultasi dengan kami mengenai pembuatan perjanjian bisnis atau penyelesaian sengketa bisnis, Anda dapat menghubungi Kami di 082112341235 atau ask@bplawyers.co.id.