Kewajiban Notifikasi Merger dan Denda Jika Telat Melaporkan

Kewajiban Notifikasi Merger, yang didalamnya termasuk akuisisi dan peleburan, dilakukan dengan berdasarkan pada pertimbangan bahwa merger merupakan aksi korporasi yang dapat berdampak terhadap pasar. Selanjutnya, merger juga dikhawatirkan dapat mengganggu iklim persaingan usaha yang sehat.

Dasar Hukum mengenai kewajiban ini dilihat pada PP No. 57 Tahun 2010 yang menyatakan:

• Pertama, kewajiban pelaku usaha menyampaikan notifikasi tertulis kepada KPPU sejak tanggal merger berlaku efektif secara yuridis;
• Kedua, penilaian terkait ada atau tidaknya pelanggaran dari tindakan merger perseroan.

Pelaporan notifikasi merger diberikan waktu maksimal paling lambat 30 hari sejak tanggal Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan berlaku efektif secara yuridis. Ketentuan berdasarkan pada Pasal 7 Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) No.3 Tahun 2019 (Peraturan KPPU 3/2019).

Perusahaan yang telat atau melaporkan merger kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) melebihi batas waktu yang ditentukan akan diberikan denda sesuai ketentuan pada Pasal 6 Peraturan Pemerintah (PP) Nomor 57 Tahun 2010. Sanksi yang akan diberikan berupa denda Administratif  sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara keseluruhan paling tinggi sebesar Rp25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah.)

Sekilas tentang Akuisisi, Merger dan Konsolidasi

Di dalam bidang perusahaan, ketiga istilah di atas disebutkan menurut hukum yang berlaku.

Akuisisi

Berdasarkan Pasal 1 Ayat (11) UU PT akuisisi atau pengambilalihan adalah:

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Dalam akuisisi, tidak ada pembubaran status badan hukum atas perusahaan yang diakuisisi oleh perusahaan yang mengakuisisi. Yang terjadi hanya perubahan pengendalian, di mana perusahaan yang mengakuisisi sekarang memiliki kendali atas perusahaan yang diakuisisi.

Merger

Berdasarkan Pasal 1 Ayat (9) UU PT, merger atau penggabungan adalah:

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Dalam merger, perusahaan yang menggabungkan diri, lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum. Seluruh aktiva dan pasiva milik perusahaan tersebut menjadi milik perusahaan yang menerima merger.

Konsolidasi

Berdasarkan Pasal 1 Ayat (10) UU PT, konsolidasi atau peleburan adalah:

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Dalam konsolidasi, terdapat dua perusahaan atau lebih yang sepakat untuk membentuk satu perusahaan baru. Pembentukan perusahaan baru tersebut kemudian menghapuskan status badan hukum perusahaan-perusahaan yang sepakat melakukan konsolidasi. Perusahaan yang baru menerima seluruh aktiva dan pasiva dari perseroan yang melakukan konsolidasi.

Selain ketigas istilah di atas, adapula yang namanya spin-off. Berdasarkan Pasal 1 Ayat (12) UU PT spin-off atau pemisahan adalah:

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih. Dalam spin-off, perusahaan yang memisahkan diri sebagai suatu badan hukum yang baru menerima sebagian aktiva dan pasiva dari perusahaan awal sesuai dengan kebijakan yang ada. Status perusahaan yang lama tetap seperti sedia kala, hanya saja aktiva dan pasiva perusahaan lama berkurang karena sebagian diberikan kepada perusahaan yang baru.

Baca Juga: Bagaimana Pendirian CV di Tahun 2021?

BPLawyers akan terus memberikan update kepada Anda sehubungan dengan permasalahan dalam bisnis. Jika Anda ingin berkonsultasi dengan kami mengenai pembuatan perjanjian bisnis atau penyelesaian sengketa bisnis, Anda dapat menghubungi Kami di 082112341235 atau ask@bplawyers.co.id.