Awas Pidana! Analisis Kasus TaniHub Risiko Investasi Startup

“Jangan sampai kerugian portofolio menyeret Direksi ke ranah pidana korupsi. Pahami Business Judgment Rule dan mitigasi risiko investasi startup.”

Kasus TaniHub membuka diskusi penting dalam praktik bisnis startup Indonesia. Salah satu isu utamanya adalah kerugian investasi yang dialami oleh investor dimana kerugian tersebut dapat berawal dari apakah kerugian tersebut lahir dari risiko bisnis yang sah atau dari perbuatan melawan hukum.

Perbedaan tersebut penting bagi investor, founder, direksi, komisaris, dan perusahaan modal ventura. Sebagaimana kita ketahui bahwa pertumbuhan startup sangat dipenuhi dengan ketidakpastian. Nilai perusahaan dapat naik cepat. Nilai tersebut juga dapat turun karena pasar berubah, strategi gagal, atau eksekusi bisnis tidak berjalan.

Namun risiko bisnis tidak boleh menjadi alasan terjadinya fraud oleh pengurus startup. Jika terdapat manipulasi data, laporan keuangan palsu, transaksi fiktif, atau konflik kepentingan yang disembunyikan, maka kegagalan bisnis tersebut akan dapat masuk ke ranah pidana.

Baca juga: PT PMA Wajib Ketahui Perbedaan Modal Disetor dan Nilai Investasi

Latar Belakang Kasus TaniHub dan Risiko Investasi Startup

Perkara TaniHub menjadi sorotan karena melibatkan investasi oleh entitas modal ventura yang berkaitan dengan BUMN. Dalam pemberitaan, jaksa mendakwa adanya dugaan korupsi dalam pengelolaan investasi PT MDI Ventures dan PT BRI Ventura Investama atau BRI Ventures kepada TaniHub Group pada periode 2019 sampai 2023.

Menurut dakwaan yang diberitakan, kerugian negara dikaitkan dengan investasi MDI Ventures dan BRI Ventures. Angka yang disebut dalam pemberitaan berada pada kisaran ratusan miliar rupiah. Namun angka kerugian tersebut tetap harus melalui proses pembuktian di pengadilan.

Risiko Bisnis Startup Tidak Otomatis Menjadi Tindak Pidana Korupsi 

Kegagalan startup merupakan risiko yang melekat dalam kegiatan usaha dan investasi. Tidak setiap investasi akan menghasilkan keuntungan karena keberhasilan usaha dipengaruhi oleh berbagai faktor, termasuk kondisi pasar, strategi bisnis, kemampuan eksekusi, dan ketersediaan pendanaan. Oleh karena itu, kerugian investasi pada dasarnya tidak dapat langsung dipandang sebagai perbuatan pidana.

Berdasarkan Pasal 92 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UU PT) bahwa direksi berwenang mengurus perseroan untuk kepentingan perseroan serta menjalankan kebijakan yang dipandang tepat sepanjang sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar. 

Ketentuan tersebut menunjukkan bahwa hukum korporasi memberikan ruang bagi direksi untuk mengambil keputusan bisnis yang mengandung risiko.

Atas dasar tersebut, kerugian yang timbul dari suatu keputusan investasi tidak otomatis menimbulkan pertanggungjawaban pidana. Penilaian hukum harus dinilai pada proses pengambilan keputusan dan keberadaan unsur pelanggaran hukum pada saat keputusan tersebut dibuat.

Baca juga: Ketentuan Tanah dan Bangunan dalam Investasi: Kelonggaran Baru bagi Sektor Berbasis Lahan

Business Judgment Rule dan Due Diligence dalam Keputusan Investasi Startup

Hukum korporasi mengenal prinsip business judgment rule yang memberikan perlindungan kepada direksi terhadap tuntutan atas keputusan bisnis yang ternyata tidak menghasilkan keuntungan. Prinsip tersebut bertujuan memastikan bahwa direksi dapat menjalankan fungsi pengurusan tanpa dibayangi risiko pertanggungjawaban hanya karena hasil bisnis tidak sesuai harapan.

Berdasarkan Pasal 97 ayat (2), ayat (3), dan ayat (5) UU PT, direksi wajib bertindak dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Direksi hanya dapat dimintai pertanggungjawaban apabila terdapat kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan tugasnya. 

Sebaliknya, direksi dapat dibebaskan dari tanggung jawab apabila dapat membuktikan bahwa kerugian bukan disebabkan oleh kesalahan atau kelalaiannya, telah bertindak secara hati-hati, tidak memiliki benturan kepentingan, dan telah berupaya mencegah timbulnya kerugian.

Dalam investasi startup, penerapan prinsip tersebut bergantung pada kualitas proses pengambilan keputusan. Keputusan investasi harus didukung oleh analisis yang memadai, penilaian risiko yang rasional, proses persetujuan yang sesuai tata kelola, serta dokumentasi yang dapat dipertanggungjawabkan.

Due diligence merupakan instrumen utama untuk menilai apakah suatu investasi dilakukan secara profesional dan hati-hati. Proses tersebut umumnya mencakup pemeriksaan aspek hukum, keuangan, perpajakan, kepatuhan, operasional, teknologi, dan prospek usaha.

Pelaksanaan due diligence yang independen dan terdokumentasi memberikan dasar bagi pengambil keputusan untuk menunjukkan bahwa investasi dilakukan berdasarkan informasi yang tersedia pada saat itu. Dokumentasi tersebut juga menjadi bukti penting bahwa keputusan tidak diambil secara sewenang-wenang.

Namun, keberadaan due diligence tidak serta-merta menghilangkan risiko hukum. Perlindungan yang diberikan oleh prinsip business judgment rule dapat berkurang apabila pemeriksaan dilakukan hanya sebagai formalitas, mengabaikan indikasi masalah, atau menutup informasi material yang seharusnya menjadi perhatian.

Audit Forensik Portofolio Investasi Perseroan Anda Sekarang

Jangan biarkan keputusan investasi masa lalu berubah menjadi bom waktu litigasi pidana di masa depan. Business Judgment Rule hanya akan melindungi jajaran Direksi yang memiliki tata kelola dan rekam jejak dokumentasi yang kebal peluru.

Pastikan setiap tahapan penyaluran dana, instrumen due diligence, hingga notulensi persetujuan Komite Investasi perseroan Anda telah memenuhi standar kepatuhan hukum yang ketat.

Untuk pendampingan pelaksanaan Legal Due Diligence independen terhadap startup target, restrukturisasi portofolio bermasalah, serta mitigasi risiko hukum investasi korporasi, diskusikan langkah strategis perseroan Anda bersama tim advokat BP Lawyers.

Hubungi kami melalui tombol di bawah ini. 

Penulis: Bimo Prasetio

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.