Aspek Non Bisnis yang Harus Dipertahankan Oleh Perusahaan yang Akan Diakuisisi

”Aspek non bisnis perusahaan yang akan diakuisisi adalah proses menjaga keberlanjutan identitas dan nilai usaha yang telah dibangun oleh pendiri.”

Perusahaan yang memasuki proses akuisisi sering kali fokus pada valuasi dan skema transaksi, namun banyak founder tidak menyadari bahwa keberhasilan jangka panjang justru ditentukan oleh kemampuan mempertahankan nilai, identitas, dan filosofi yang telah membentuk bisnis sejak awal.

Oleh karena itu, pembahasan mengenai aspek non-bisnis perlu diperluas sebagai bagian dari strategi perlindungan jangka panjang. Kesadaran ini membantu memastikan bahwa akuisisi tetap akan memberikan kontinuitas identitas Perusahaan maupun produknya.

Baca juga: Belajar Dari Kasus Gibran eFishery: Kesalahan dalam Akuisisi dan Cara Menghindarinya

Aspek Non Bisnis Perusahaan yang Akan Diakuisisi: Mempertahankan Identitas dan Nilai Perusahaan Pasca-Akuisisi 

Secara hukum, identitas dan jati diri perusahaan pertama-tama tercermin di Anggaran Dasar. Pasal 15 ayat (1) huruf b Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) mewajibkan AD memuat maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan. 

Perubahan terhadap maksud dan tujuan tersebut termasuk perubahan yang hanya dapat dilakukan melalui RUPS dengan memenuhi ketentuan kuorum dan tata cara dalam Pasal 21–23 UUPT.

Salah satu cara pengaturannya dapat dituangkan kedalam suatu clause dalam share purchase agreement (SPA) atau shareholders agreement (SHA) sebagai negative covenant bahwa pembeli (atau Perusahaan yang mengakuisisi) tidak akan mengubah maksud dan tujuan Perseroan dalam AD secara material, mengubah positioning utama produk/jasa (misalnya dari “social-impact brand” menjadi “mass-market low cost brand”).

Mengalihkan lini usaha tertentu yang menjadi “signature” perusahaan tanpa persetujuan tertulis founder atau persetujuan khusus RUPS dengan kuorum diperberat juga dapat diatur dalam mekanisme dalam Share SHA atau SPA.

Klausul-klausul tersebut dapat diposisikan sebagai “reserved matters” yang hanya dapat diputus dengan persetujuan bersama (joint consent) antara pemegang saham pengendali dan founder atau pemegang saham minoritas tertentu.

Baca juga: Keterbatasan Legal Due Diligence dalam Menjamin Keamanan Transaksi Akuisisi

Komitmen Menjaga Nilai Perusahaan Pasca Akuisisi Harus Terdokumentasi

Perlindungan aspek non-bisnis dalam akuisisi hanya efektif jika dituangkan secara jelas dalam kerangka dokumen transaksi, bukan sekadar dibahas secara lisan. Term Sheet akan menjadi dasar arah negosiasi karena memuat prinsip utama seperti misi perusahaan, perlakuan terhadap merek, peran founder, dan komitmen keberlanjutan.

Dokumen Term Sheet memang biasanya tidak mengikat kepada para pihak yang akan bertransaksi, tetapi fungsinya penting untuk mengatur ekspektasi para pihak sebelum masuk ke tahap kontraktual (SHA/SPA) yang nantinya akan lebih mengikat.

SPA kemudian menjadi tempat pengaturan yang lebih teknis, mencakup representations & warranties, covenants, conditions precedent, hingga mekanisme indemnity yang berkaitan dengan standar kualitas, nilai inti perusahaan, kepatuhan ESG, serta keberlangsungan talenta kunci.

Setelah itu, SHA memastikan struktur kendali tetap sejalan dengan nilai perusahaan melalui reserved matters, hak veto, pembentukan komite-komite khusus, dan mekanisme penyelesaian sengketa. Ketentuan dalam SHA biasanya diarahkan agar konsisten dengan Anggaran Dasar yang diperbarui, sehingga dapat ditegakkan terhadap pihak ketiga sesuai kerangka UUPT.

Lapisan terakhir berupa dokumen internal seperti peraturan perusahaan, kode etik, kebijakan keberlanjutan, perjanjian kerja manajemen kunci, serta perjanjian lisensi merek. Dokumen-dokumen ini berfungsi menjaga kesinambungan nilai, budaya, standar operasional, serta identitas merek dalam praktik sehari-hari setelah akuisisi.

Dengan demikian, setidaknya terdapat 5 aspek non-bisnis utama yang perlu untuk diamankan:

1. Nilai dan identitas perusahaan, termasuk filosofi, positioning, dan visi strategis. Perlindungan dituangkan melalui Mission Preservation Clause atau Governance Charter. 
2. Standar kualitas produk atau layanan, terutama jika reputasi dibangun dari mutu dan konsistensi operasional. 
3. Komitmen etik dan keberlanjutan (ESG), yang mencerminkan integritas bisnis dan tanggung jawab perusahaan.  
4. Budaya kerja dan keberlangsungan talenta inti, karena aset intelektual sering kali melekat pada personel kunci.
5. Identitas merek dan manajemen komunikasi, guna menjaga kepercayaan pelanggan dan pemangku kepentingan eksternal.

Konsultasikan struktur dokumen transaksi untuk memastikan nilai dan identitas perusahaan tetap terlindungi melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.