Kasus Ben&Jerry vs Unilever: Bisakah Anak Perusahaan Gugat Perusahaan Induk?

Kasus Ben&Jerry vs Unilever: Bisakah Anak Perusahaan Gugat Perusahaan Induk?

”Mengacu struktur permodalan yang berasal dari perusahaan induk untuk menjalankan berbagai kegiatan operasional, patutkah anak perusahaan menggugat induk perusahaannya?”

Anak perusahaan gugat perusahaan induk adalah fenomena hukum yang menarik perhatian karena terdapat hubungan pengendalian secara langsung. Sebagai bagian dari struktur perusahaan induk dan anak, hubungan di antara keduanya seringkali kompleks dan melibatkan berbagai aspek hukum seperti fiduciary duty dan konflik kepentingan.

Dalam hal terjadi suatu gugatan oleh anak perusahaan terhadap induk perusahaan, maka biasanya anak perusahaan merasa bahwa hak atau kepentingannya telah dilanggar oleh induk perusahaan. Contohnya seperti penyalahgunaan aset, pelanggaran perjanjian, atau tindakan yang merugikan keberlanjutan bisnis anak perusahaan.

Seperti belakangan ini terjadi pada Ben&Jerry vs Unilever yang diberitakan melalui tempo.co, Ben & Jerry’s selaku pemegang merek es krim mengajukan gugatan terhadap perusahaan induknya Unilever, pada Rabu, 13 November 2024. 

Gugatan tersebut mendalilkan bahwa Unilever telah membungkam upaya Ben & Jerry’s untuk menyuarakan dukungannya terhadap para pengungsi Palestina dan mengancam membubarkan dewan direksi perusahaan es krim tersebut. 

Lantas bagaimana jika gugatan tersebut terjadi di wilayah yurisdiksi hukum Indonesia? dan bagaimana ketentuan hukum Indonesia merespon gugatan tersebut? 

Baca juga: Perusahaan Induk Dinyatakan Pailit, Bagaimana Nasib Anak Perusahaannya?

Hubungan Anak Perusahaan dan Perusahaan Induk Hanya Sebatas Hubungan Pengendalian Secara Korporasi

Dapat dipahami bahwa pengertian induk perusahaan dan anak perusahaan dapat diartikan sebagai hubungan antara dua entitas hukum yang memiliki keterkaitan pengendalian dimana induk perusahaan merupakan entitas yang memiliki kendali atas satu atau lebih perusahaan lain.

Sedangkan anak perusahaan adalah perusahaan yang Sebagian besar sahamnya dimiliki oleh perusahaan lain (atau dalam hal ini merupakan induk perusahaan yang melakukan pengendalian terhadap anak perusahaan). 

Apabila mengacu pada doktrin atau prinsip separate legal entity dimana perseroan memiliki status hukum yang terpisah dari pemegang saham, pendiri, dan pengurusnya, Lebih lanjut prinsip separate legal entity diatur dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah terbaru melalui Undang-Undang Cipta Kerja (UU PT) sebagai berikut:

“Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.”

Sehingga dengan demikian prinsip separate legal entity pada perseroan terbatas menegaskan bahwa setiap entitas, baik induk maupun anak perusahaan memiliki status hukum yang mandiri dan terpisah. Oleh karena itu, adanya suatu gugatan oleh anak perusahaan terhadap induknya adalah sangat mungkin untuk terjadi atau dilakukan.

Baca juga: Belum Laksanakan RUPS Tahunan, Dapatkah Perusahaan Bagikan Dividen?

Pengendalian antara induk perusahaan dan anak perusahaan menurut pendapat Sulistiowati dalam bukunya “Tanggung Jawab Hukum pada Perusahaan Grup di Indonesia” bahwa dibagi menjadi 2 derajat pengendalian yaitu:

1. pengendalian sebagai pengaruh; dan
2. pengendalian secara dominasi.

Perbedaan antara keduanya adalah dalam hal pengendalian sebagai pengaruh maka induk perusahaan mempengaruhi kebijakan strategis anak perusahaan, namun anak perusahaan tetap memiliki otonomi dalam pengelolaan operasional sehari-hari. 

Sedangkan pada pengendalian secara dominasi, induk perusahaan memberikan instruksi yang harus dijalankan oleh anak perusahaan, sehingga pengelolaan anak perusahaan sepenuhnya diarahkan untuk kepentingan grup perusahaan. Hal ini menyebabkan anak perusahaan kehilangan kemandirian dalam pengelolaannya.

Baca juga: Pembubaran PT: Dasar, Prosedur, dan Konsekuensi Hukumnya

Tindakan Anak atau Induk Perusahaan Harus Sesuai Dengan UUPT dan Anggaran Dasarnya

Bimo Prasetio, Partner pada BP Lawyers Counselors at Law berpendapat bahwa sebagai badan hukum, suatu perseroan terbatas memang memiliki kemandirian dalam menjalankan kegiatan usahanya. Akan tetapi, kemandirian tersebut bukan berarti perusahaan dapat bertindak semaunya tanpa batasan. 

Setiap tindakan yang diambil, baik oleh induk perusahaan maupun anak perusahaan, harus tetap berada dalam koridor hukum yang berlaku, khususnya mengacu pada UU PT serta anggaran dasar perseroan yang telah disepakati. Dengan kata lain, ruang gerak perusahaan dibatasi oleh aturan yang secara hukum mengikat. 

Oleh karena itu, ketika sebuah gugatan diajukan misalnya terkait sengketa bisnis atau kerugian yang ditimbulkan oleh pihak tertentu, maka tindakan tersebut haruslah untuk kepentingan perseroan itu sendiri. 

Kepentingan tersebut harus didasarkan pada UU PT dan anggaran dasar perusahaan, bukan semata-mata berasal dari keinginan atau kepentingan pribadi direksi maupun pemegang saham. 

Dengan demikian, proses hukum yang ditempuh tidak bertujuan untuk memenuhi ambisi segelintir individu, melainkan untuk melindungi dan memastikan keberlanjutan kepentingan bersama yang telah tertuang dalam regulasi dan landasan hukum perusahaan.

Pastikan setiap keputusan perusahaan mengacu pada UU PT dan anggaran dasar yang berlaku! silakan menghubungi lawyer kami melalui email ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.

Penulis: Bimo Prasetio/Arivigo Pranata

Editor: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.