Skip to content

Akusisi Pada Perusahaan Tertutup

Dinamika yang kerap terjadi di dunia usaha sangat beragam, tentunya dinamika tersebut terjadi dalam rangka memperkuat bisnis perusahaan. Dinamika tersebut kadang menuntut seseorang atau perusahaan untuk melakukan corporate action. Corporate action tersebut juga beragam, salah satu yang sering kita dengar adalah terkait peralihan kepemilikan perusahaan. Pengambilalihan tersebut dalam istilah lainnya dikenal dengan akuisisi. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyebutkan bahwa Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Dari definisi tersebut terlihat bahwa sebenarnya akuisisi bisa dilakukan oleh siapa saja, bukan hanya badan hukum atau perusahaan. Namun, tetap saja tidak semudah itu untuk melakukan akuisisi karena pengambilalihan tersebut akan memberi dampak antara lain terhadap pengenaan pajak dan biaya modal kerja.

Untuk mencegah hal-hal yang tidak diinginkan terjadi di kemudian hari, UUPT dalam Pasal 126 mensyaratkan agar memperhatikan kepentingan pihak-pihak berikut ini ketika melakukan akuisisi atau peralihan:

  1. Perseroan, Pemegang Saham Minoritas, Karyawan Perseroan;
  2. Kreditor dan Mitra Usaha lainnya dari Perseroan;
  3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

UUPT hanya mengatur terkait akuisisi yang dilakukan terhadap Perusahaan Tertutup, sedangkan akusisi yang dilakukan terhadap Perusahaan Terbuka atau Perusahaan go public diatur dalam peraturan di bidang Pasar Modal.

Dalam UUPT disebutkan dua cara untuk melakukan akuisisi. Pertama, akuisisi atau pengambilalihan melalui direksi perusahaan. Kedua adalah akuisisi secara langsung melalui pemegang saham. Secara umum, cara ini memiliki perbedaan yang signifikan, di mana akuisisi melalui direksi memiliki proses yang lebih panjang dari pada akusisi langsung ke pemegang saham.

Proses Akuisisi Melalui Direksi Perusahaan

Dalam UUPT disebutkan bahwa pihak yang akan melakukan akusisi pertama kali harus menyampaikan maksud ke Direksi Perusahaan. Kemudian direksi bersama pihak yang akan melakukan akusisi dan komisaris bersama-sama menyusun rencana akuisisi. Adapun rancangan pengambilalihan paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:

  1. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
  2. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
  3. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
  4. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
  5. jumlah saham yang akan diambil alih;
  6. kesiapan pendanaan;
  7. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
  8. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan;
  9. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;
  10. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;
  11. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.

Rancangan akuisisi yang tekah dibuat harus diumumkan kepada karyawan terkait akuisisi yang akan dilakukan sebelum pemanggilan RUPS. Selain itu selama proses pengumuman dapat diajukan keberatan oleh Kreditor dan keberatan harus diselesaikan sebelum RUPS. Namun apabila keberatan tidak bisa diselesaikan hingga RUPS dilaksanakan, maka keberatan disampaikan dalam RUPS.

RUPS pengambilalihan perusahaan haruslah memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan RUPS yang diatur dalam UUPT. Apabila RUPS menyetujui terjadinya akuisisi, maka harus dituangkan ke dalam Akta di hadapan notaris, disahkan oleh Menteri dan dlakukan pengumuman terkait telah dilaksanakannya akuisisi.

Proses Akuisisi Secara Langsung dari Pemegang Saham

Pelaksanaan akuisisi secara langsung dari Pemegang Saham lebih singkat karena tidak perlu membuat rancangan akuisisi. Namun, wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diakuisisi terkait pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.

Proses yang membedakan dari akusisi melalui direksi dengan langsung dari pemegang saham adalah pada penyusunan rancangan akuisisi. Hal pertama yang dilakukan dalam akuisisi langsung dari Pemegang Saham adalah perundingan dan kesepakatan yang dilakukan antara pihak yang mau melakukan akuisisi dengan Pemegang Saham perusahaan yang akan diakuisisi dengan tetap memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar perusahaan yang akan diakuisisi.

Langkah selanjutnya adalah dengan mengumumkan rencana akuisis yang selama masa pengumuman tersebut dapat diajukan keberatan. RUPS juga menjadi penentu apakah akusisi akan dilaksanakan atau tidak sama dengan proses akuisisi yang melalui direksi perusahaan. Setelah RUPS dilakukan pengesahan akta yang menyetujui dilakukannnya akuisisi di hadapan notaris, kemudian disahkan oleh Menteri dan diumumkan.

Author: Andi Akhirah Khairunnisa

Editor : Hasyry Agustin

Jika Anda membutuhkan konsultasi hukum, Anda dapat mengirimkan pertanyaan melalui email: ask@bplawyers.co.id

Leave a Comment