Lupa Membuat Akta dan Melaporkan Hasil RUPS? Ini Akibat Hukumnya

”Bagaimana jika lupa membuat akta dan melaporkan hasil RUPS? Sah secara internal sepanjang RUPS memenuhi syarat formil dan materil. Namun untuk perubahan “maksud dan tujuan”, keabsahan eksternal baru timbul setelah persetujuan menteri terbit.”

Dalam dunia bisnis modern, setiap keputusan strategis perusahaan tidak hanya ditentukan oleh keputusan para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), tetapi juga ditentukan oleh sejauh mana keputusan tersebut diformalkan secara hukum melalui pengaktaan dan pelaporan kepada Menteri Hukum dan HAM.

Banyak pelaku usaha beranggapan bahwa begitu RUPS selesai dengan lancar, maka keputusan sudah otomatis sah dan bisa dijalankan. Padahal, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) memberikan batasan yang jelas mengenai validitas internal dan eksternal dari suatu keputusan RUPS, khususnya apabila menyangkut perubahan Anggaran Dasar.

Kasus keterlambatan pengaktaan maupun kelalaian melaporkan hasil RUPS kepada Kementerian Hukum sering kali menimbulkan kerugian yang tidak kecil bagi perusahaan.

Misalnya, bank menolak permohonan pembukaan rekening baru karena Anggaran Dasar belum disahkan sehingga investor menunda kesepakatan kerja sama karena meragukan legalitas dokumen perusahaan.

Baca juga: Risiko Hukum Bila Direksi Mengundurkan Diri Tanpa RUPS: Panduan Bagi BUMN dan Korporasi

Keabsahan Keputusan RUPS Secara Internal

Secara prinsip, keputusan RUPS sah secara internal apabila rapat diselenggarakan sesuai UUPT dan Anggaran Dasar dimana harus memenuhi kuorum, agenda, tata cara pengambilan keputusan, serta dituangkan dalam risalah rapat.

Pasal 86-90 UUPT menegaskan mekanisme kuorum dan pengambilan keputusan (musyawarah untuk mufakat atau suara terbanyak) serta kewajiban pembuatan risalah RUPS yang ditandatangani ketua rapat dan sekurang-kurangnya satu pemegang saham, kecuali jika risalah dibuat dalam akta notaris (akta berita acara rapat).

Sehingga apabila ada RUPS yang diadakan tanggal misalnya 1 Oktober 2025 telah memenuhi syarat formil dan materil, maka keputusan tersebut mengikat ke dalam (internal) sejak rapat ditutup, kecuali jika RUPS sendiri menentukan tanggal berlaku lain.

Baca juga: Konsekuensi Hukum Jika RUPS Tahunan Tidak Dilaksanakan Tepat Waktu

Pengubahan Anggaran Dasar: Klasifikasi, Pengaktaan, dan Pelaporan

Perubahan Anggaran Dasar (AD) merupakan salah satu bentuk keputusan RUPS yang memiliki konsekuensi hukum signifikan bagi perusahaan. Tidak semua perubahan AD diperlakukan sama, karena UUPT memberikan klasifikasi yang jelas.

Menurut Pasal 21 ayat (2) UUPT, terdapat perubahan tertentu yang wajib memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan HAM, antara lain: 

1. perubahan nama perseroan
2. perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
3. perubahan jangka waktu berdirinya perseroan
4. perubahan besaran modal dasar
5. pengurangan modal ditempatkan dan disetor
6. serta perubahan status perseroan terbatas tertutup menjadi terbuka atau sebaliknya.

Di sisi lain, Pasal 21 ayat (3) UUPT menentukan bahwa terdapat pula perubahan AD yang cukup diberitahukan kepada Menteri, misalnya: 

1. perubahan domisili
2. penambahan bidang usaha yang masih sesuai dengan maksud dan tujuan
3. atau penyesuaian teknis lainnya. 

Perubahan ini tidak merubah esensi identitas perseroan, tetapi tetap harus melalui proses pemberitahuan agar data perusahaan di sistem Administrasi Hukum Umum (AHU) selalu mutakhir dan diakui secara sah terhadap pihak ketiga.

Apapun jenis perubahannya, Pasal 21 ayat (4) UUPT secara tegas mewajibkan agar perubahan Anggaran Dasar dinyatakan dalam akta notaris berbahasa Indonesia. Notaris berperan menuangkan hasil keputusan RUPS ke dalam dokumen autentik sebagai syarat formil yang tidak bisa ditawar.

Bahkan jika risalah RUPS dibuat tertulis oleh internal perseroan, keputusan tersebut tetap harus dituangkan kembali dalam akta notaris agar dapat diproses di AHU. 

Lebih lanjut, Pasal 21 ayat (5) UUPT mengatur bahwa jika keputusan RUPS tidak langsung dimuat dalam akta berita acara rapat oleh notaris, maka keputusan tersebut harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal RUPS. 

Apabila batas ini terlewati, Pasal 21 ayat (6) UUPT menegaskan bahwa keputusan tersebut tidak boleh lagi diaktakan. Setelah pengaktaan, perusahaan masih harus menjalani tahapan berikutnya, yaitu pelaporan atau permohonan persetujuan kepada Menteri. 

Pasal 21 ayat (7)–(8) UUPT menyebutkan bahwa akta notaris tersebut wajib diajukan kepada Menteri paling lambat 30 hari sejak tanggal akta. Jika tenggat ini terlewat, Pasal 21 ayat (9) UUPT menutup peluang bagi perseroan untuk mengajukan atau menyampaikan permohonan.

Keabsahan eksternal perubahan AD baru diakui pada saat Menteri menerbitkan Keputusan Menteri (untuk perubahan yang memerlukan persetujuan) atau pada saat terbit surat penerimaan pemberitahuan (untuk perubahan yang cukup diberitahukan). Hal ini ditegaskan dalam Pasal 23 ayat (1) dan (2) UUPT. 

Dengan kata lain, sebelum adanya persetujuan atau surat penerimaan pemberitahuan dari Menteri, maka perubahan AD tersebut belum berlaku terhadap pihak ketiga, meskipun sudah sah secara internal bagi pemegang saham.

Baca juga: Penyelenggaraan RUPS oleh Komisaris: Ketahui Ketentuannya!

Opsi Remedial Jika Lupa Membuat Akta dan Melaporkan Hasil RUPS

Satu-satunya jalur remedial yang diperbolehkan menurut praktik hukum korporasi adalah menyelenggarakan RUPS baru dengan agenda khusus untuk meratifikasi atau mengukuhkan kembali keputusan yang sebelumnya telah diambil namun gagal diformalkan.

RUPS ratifikasi ini menghasilkan keputusan baru yang sah sejak tanggal rapat tersebut diselenggarakan. Dengan adanya keputusan baru, perseroan memperoleh kesempatan ulang untuk mengaktakan hasil rapat ke dalam akta notaris dan mengajukannya kepada Menteri sesuai tenggat yang diatur dalam Pasal 21 UUPT.

Penting dipahami bahwa ratifikasi bukanlah perpanjangan waktu dari keputusan lama, melainkan penciptaan keputusan baru yang menggantikan keputusan sebelumnya yang batal secara prosedural.

Setelah RUPS ratifikasi diselenggarakan, notaris wajib membuat akta berita acara rapat atau menuangkan keputusan dalam akta notaris dalam waktu 30 hari. Selanjutnya, akta tersebut harus segera diajukan untuk memperoleh persetujuan atau disampaikan sebagai pemberitahuan kepada Menteri dalam 30 hari sejak tanggal akta.

Jika prosedur ini dilakukan dengan benar, maka perubahan Anggaran Dasar akan memperoleh kekuatan hukum keluar sejak terbitnya Keputusan Menteri (untuk perubahan yang memerlukan persetujuan) atau sejak diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan (untuk perubahan yang cukup dilaporkan), sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 23 ayat (1)–(2) UUPT.

Cek apakah keputusan RUPS Anda masih dapat disahkan melalui email ask@bplawyers.co.id 

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.