Inbreng Saham di Indonesia: Ketentuan Hukum, Risiko, dan Langkah Praktis

Inbreng Saham di Indonesia: Ketentuan Hukum, Risiko, dan Langkah Praktis

”Objek inbreng tidak hanya terbatas pada tanah, bangunan, atau perlengkapan kantor, melainkan juga mencakup surat berharga, dalam hal ini inbreng saham.”

Dalam praktik pendirian dan pengelolaan Perseroan Terbatas (PT) di Indonesia, persoalan mengenai setoran modal atau inbreng sering kali menjadi bahan diskusi, khususnya ketika pemilik usaha ingin menyetorkan modal dalam bentuk selain uang tunai. 

Banyak pelaku usaha masih beranggapan bahwa inbreng hanya terbatas pada benda berwujud seperti tanah, bangunan, atau aset fisik lain yang mendukung kegiatan usaha. Padahal, menurut ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja  (UUPT), hal tersebut dimungkinkan.

Setoran modal dapat dilakukan dalam bentuk uang maupun bentuk lainnya sepanjang dapat dinilai dengan uang dan benar-benar diterima oleh Perseroan. Ketentuan ini membuka ruang bagi berbagai bentuk aset, termasuk surat berharga seperti saham, untuk dijadikan objek inbreng.

Fenomena penggunaan saham sebagai objek inbreng semakin relevan dalam dunia bisnis modern, terutama bagi pengusaha yang ingin membangun struktur holding company, melakukan ekspansi usaha, atau melakukan restrukturisasi kepemilikan perusahaan tanpa harus menyiapkan dana tunai.

Namun, meskipun secara hukum dimungkinkan, pelaku usaha tetap harus berhati-hati. Ada beberapa aspek yang perlu diperhatikan.

Baca juga: Hendak Melaksanakan Pinjaman Pemegang Saham? Ini yang Perlu Diperhatikan!

Dua Skenario Umum Saham Inbreng

Dalam skenario pertama, saham dapat dijadikan objek inbreng pada saat pendirian Perseroan Terbatas yang baru. Hal ini sejalan dengan ketentuan Pasal 34 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa setoran saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau bentuk lainnya.

Karena saham termasuk benda bergerak tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang, maka ia memenuhi syarat sebagai objek inbreng. Lebih lanjut, Pasal 34 ayat (2) UUPT menegaskan bahwa untuk setoran dalam bentuk selain uang, nilai harus ditentukan berdasarkan nilai wajar sesuai harga pasar atau ditetapkan oleh ahli yang independen dan tidak terafiliasi dengan Perseroan.

Rincian mengenai inbreng saham ini wajib dicantumkan dalam akta pendirian PT yang dibuat oleh notaris dan kemudian dimuat dalam Anggaran Dasar. Sementara itu, kewajiban pengumuman di surat kabar sebagaimana disebut dalam Pasal 34 ayat (3) UUPT hanya berlaku apabila objek inbreng berupa benda tidak bergerak, sehingga tidak berlaku untuk saham.

Skenario kedua adalah ketika inbreng saham dilakukan dalam rangka penambahan modal pada PT yang sudah berdiri. Dalam hal ini, mekanismenya tunduk pada ketentuan mengenai penambahan modal dalam Pasal 41 sampai dengan Pasal 43 UUPT bahwa penambahan modal harus ditetapkan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), kecuali Anggaran Dasar menentukan lain. 

Selain itu, penerbitan saham baru untuk menerima setoran non-tunai seperti saham juga harus memperhatikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) dari pemegang saham lama sebagaimana diatur dalam Pasal 43 ayat (1) UUPT, kecuali RUPS memutuskan sebaliknya.

Sama seperti pada skenario pendirian, nilai saham yang diinbrengkan harus ditentukan berdasarkan nilai wajar sebagaimana diatur dalam Pasal 34 ayat (2) UUPT. 

Setelah itu, detail penyetoran saham dalam bentuk inbreng wajib dicatat dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) sesuai Pasal 50 ayat (1) UUPT, serta diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM paling lambat 30 hari sejak pencatatan sebagaimana diatur dalam Pasal 56 ayat (3) dan (4) UUPT.

Baca juga: Kisruh Aset Jawa Pos dan Dahlan Iskan: Pelajaran Penting dari Praktik Nominee Saham dan Aset

Potensi Akuisisi dan Kepemilikan Silang

Selain memperhatikan prosedur formil inbreng, pelaku usaha juga harus berhati-hati terhadap potensi terjadinya akuisisi yang diatur dalam UUPT. Akuisisi atau pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang mengakibatkan beralihnya pengendalian suatu perseroan kepada pihak lain. 

Hal ini diatur dalam Pasal 125 ayat (1) UUPT, yang menegaskan bahwa pengambilalihan harus dilakukan berdasarkan perjanjian yang dibuat secara tertulis, kemudian memperoleh persetujuan RUPS.

Prosesnya juga mensyaratkan adanya rancangan pengambilalihan, pengumuman kepada kreditor serta karyawan sebagaimana diatur dalam Pasal 127 UUPT, hingga keputusan RUPS sesuai dengan Pasal 127 ayat (2) UUPT.

Selain itu, terdapat larangan tegas terkait kepemilikan silang (cross ownership) yang tercantum dalam Pasal 36 ayat (1) UUPT. Pasal ini melarang suatu perseroan memiliki saham dalam perseroan lain yang secara langsung atau tidak langsung memiliki saham dalam perseroan tersebut.

Misalnya, dalam kasus ketika seorang pemegang saham menginbrengkan sahamnya di PT XYZ ke PT CCC, padahal PT XYZ sendiri telah memiliki saham di PT CCC. Setelah transaksi, terjadi kondisi di mana PT CCC memiliki saham di PT XYZ dan sebaliknya PT XYZ juga memiliki saham di PT CCC. Situasi ini dikategorikan sebagai kepemilikan silang yang dilarang oleh UUPT.

Pastikan Inbreng Anda Telah Sesuai Dengan Hukum! Hubungi Lawyer Kami melalui email ask@bplawyers.co.id

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor: Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.