Memahami Doktrin Piercing the Corporate Veil dalam Perusahaan

Memahami Doktrin Piercing the Corporate Veil dalam Perusahaan

”Dalam keadaan tertentu, pertanggungjawaban atas kerugian perseroan dapat dibebankan kepada harta pribadi direksi.” 

Dalam struktur hukum yang biasa, perusahaan dianggap sebagai entitas hukum (legal entity) yang terpisah dari pemiliknya (pemegang saham).

Perusahaan sebagai badan hukum dalam  melakukan  fungsi  hukumnya  bukan bertindak sebagai kuasa dari para pemegang sahamnya, akan tetapi bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri. 

Hal tersebut sesuai dengan salah satu ciri-ciri badan hukum, yaitu adanya pemisahan antara harta kekayaan badan hukum dan pribadi para pemegang saham.

Namun, dalam keadaan tertentu dapat berlaku suatu pengecualian, di mana tanggung jawab Perseroan Terbatas (PT) beralih menjadi tanggung jawab pemegang saham, dewan komisaris, atau direksi secara pribadi. Keadaan ini biasa disebut dengan doktrin “piercing the corporate veil”.

Piercing the corporate veil dapat terjadi akibat beberapa faktor yang diatur dalam peraturan perundang-undangan. Ketentuan doktrin piercing the corporate veil dapat ditemukan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007).

Lantas, bagaimana penjelasan terkait prinsip piercing the corporate veil?

Baca juga: Sanksi Jika PT Tidak Melaporkan Kewajiban Beneficial Owner (Pemilik Manfaat)

Definisi Piercing the Corporate Veil

Munir Fuady dalam bukunya berjudul Doktrin-Doktrin Modern dalam Corporate Law dan Eksistensinya dalam Hukum Indonesia, menyatakan bahwa yang dimaksud dengan teori   piercing the corporate veil adalah suatu doktrin atau teori yang diartikan sebagai suatu proses   untuk membebankan tanggung jawab ke pundak orang  atau  perusahaan  lain  atas  perbuatan  hukum yang dilakukan oleh suatu perusahaan pelaku (badan hukum) tanpa melihat kepada   fakta bahwa perbuatan tersebut sebenarnya dilakukan oleh perusahaan tersebut.

Baca juga: Aksi Korporasi Akuisisi Melalui Direksi dan Pemegang Saham

Selanjutnya, Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas menjelaskan bahwa teori ini bertujuan untuk menegakkan keadilan dan mencegah ketidakwajaran (in order to promote justice and to prevent inequity).

Oleh karena itu, pada keadaan tertentu, prinsip keterpisahan (separate) PT dari pemegang saham dapat disingkirkan dan dihapus dengan cara menembus tembok PT atas perisai tanggung jawab terbatas (limited liability).

Dari pengertian dan tujuan di atas, maka dapat disimpulkan bahwa piercing the corporate veil adalah doktrin hukum yang mengabaikan pemisahan antara entitas perusahaan dan pemegang sahamnya. Hal tersebut dapat terjadi karena adanya praktik ilegal atau penyalahgunaan entitas perusahaan.

Baca juga: Ketentuan Hukum Pendirian Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing (KP3A)

Piercing the Corporate Veil dalam Undang-Undang

Berdasarkan Pasal 3 ayat (1) UU 40/2007, dijelaskan bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki.

Namun, ketentuan di atas dapat tidak berlaku apabila (Pasal 3 ayat (2) UU 40/2007):

Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi

Mengacu pada Pasal 14 ayat (1) UU 40/2017, pada pokoknya mengatur perbuatan hukum atas nama PT yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota direksi dan semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris PT dan diterapkan tanggung jawab renteng atas perbuatan hukum tersebut.

Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung dengan iktikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi

Hal tersebut bertentangan dengan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UU 40/2007 yang mengatur direksi menjalankan pengurusan PT untuk kepentingan PT dan sesuai maksud dan tujuan PT dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam peraturan/atau anggaran dasar (disebut dengan prinsip ultra vires).

Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; atau

Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan

Merujuk pada Pasal 104 ayat (2) UU 40/2007, dijelaskan bahwa jika kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban PT atas kepailitan tersebut, maka setiap anggota direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut (disebut juga fiduciary duty).

Perusahaan Anda tengah dijerat sengketa pidana korporasi atau hendak melayangkan gugatan terhadap lawan bisnis karena wanprestasi atau terjadi perbuatan melawan hukum?

BP Lawyers berpengalaman dalam penyelesaian sengketa bisnis. Silakan hubungi kami melalui 082112341235 atau ask@bplawyers.co.id. 

Penulis: Genies Wisnu Pradana

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Sekar Ayu Primandani, Partner BP Lawyers Counselors at Law.