Setoran Modal dari Investor: Agio Saham Menjadi Objek Pajak?

”Apakah selisih nilai nominal dan harga penerbitan saham baru dikenakan pajak? Simak penjelasan hukum tentang agio saham dan perlakuan PPh.”

Dalam praktik investasi dan fundraising, pertanyaan mengenai apakah selisih antara nilai nominal saham dan harga penerbitan saham merupakan objek pajak sering muncul. 

Banyak pelaku usaha menganggap selisih tersebut sebagai “keuntungan” yang berpotensi dikenakan Pajak Penghasilan, padahal secara hukum tidak demikian.

Pemahaman yang tepat diperlukan agar tidak terjadi kesalahan dalam pencatatan maupun pelaporan pajak perusahaan.

Bahwa berdasarkan Pasal 4 ayat (3) huruf c Undang-Undang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 2021 tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan (UU PPh) mengatur bahwa setoran modal yang diterima perseroan sebagai pengganti saham bukan merupakan objek Pajak Penghasilan. 

Ketentuan tersebut menegaskan bahwa dana yang masuk dari investor dalam rangka penyertaan modal tidak diperlakukan sebagai penghasilan, melainkan sebagai bagian dari struktur permodalan perusahaan.

Lebih lanjut, Bahwa berdasarkan Pasal 4 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan Pemerintah Nomor 94 Tahun 2010 sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 9 tahun 2021 (PP 94/2010) mengatur bahwa agio saham tidak termasuk objek pajak, sementara disagio saham tidak dapat dikurangkan dari penghasilan bruto. 

Dengan demikian, baik selisih lebih maupun selisih kurang antara nilai nominal dan nilai pasar saham tidak memiliki konsekuensi Pajak Penghasilan di tingkat perseroan, sehingga perlu dipahami sebagai bagian dari ekuitas, bukan laba rugi.

Baca juga:Bahaya Fatal di Balik Pelaporan Beneficial Ownership Indonesia

Karakter Hukum Setoran Modal dari Investor

Dalam konteks penerbitan saham baru, uang atau aset yang masuk dari investor bukan penerimaan usaha biasa. 

Dana tersebut masuk sebagai setoran modal. Bahwa berdasarkan Pasal 34 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 (UUPT) mengatur bahwa penyetoran modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau bentuk lain, dan untuk setoran selain uang nilainya harus ditentukan berdasarkan nilai wajar sesuai harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan perseroan. 

Karena transaksi tersebut adalah transaksi permodalan, fokus hukumnya bukan pada ada atau tidak ada laba di perusahaan, tetapi pada apakah perseroan menerima setoran sebagai pengganti saham. Hal tersebut penting sebab UU PPh pada dasarnya mengenakan pajak atas setiap tambahan kemampuan ekonomis. 

Bahwa berdasarkan Pasal 4 ayat (1) UU PPh mengatur bahwa objek pajak adalah penghasilan, yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak dengan nama dan dalam bentuk apa pun. 

Akan tetapi, Bahwa berdasarkan Pasal 4 ayat (3) huruf c UU PPh mengatur pengecualian khusus untuk harta, termasuk setoran tunai, yang diterima badan sebagai pengganti saham atau penyertaan modal. 

Artinya, meskipun secara ekonomi ada dana yang masuk ke perusahaan, undang-undang sudah memberi klasifikasi bahwa penerimaan tersebut bukan objek PPh apabila sifatnya adalah setoran modal. 

Baca juga: Permen Inveshil 5/2025: Regulasi Baru Ancam Perusahaan PMA?

Agio Saham Adalah Ekuitas, Bukan Laba Perusahaan

Ada satu hal yang sering terlewat. Kesimpulan bahwa  agio saham bukan objek pajak hanya berlaku untuk perseroan penerima setoran modal. Jika setoran dilakukan dalam bentuk aset atau inbreng, maka perusahaan penerima modal tetap memperoleh perlindungan Pasal 4 ayat (3) huruf c UU PPh. 

Namun pada pihak investor atau pihak yang mengalihkan aset, isu pajak dapat muncul tersendiri. Bahwa berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf d angka 1 UU PPh mengatur bahwa keuntungan karena pengalihan harta kepada perseroan, persekutuan, dan badan lainnya sebagai pengganti saham atau penyertaan modal termasuk objek pajak. 

Jadi, bila aset yang disetor memiliki nilai perolehan tertentu lalu dialihkan dengan nilai yang menimbulkan keuntungan, maka potensi pajak justru perlu dilihat pada pihak penyetor aset, bukan pada perseroan penerima modal. 

Karena itu, jawaban atas pertanyaan “apakah selisih nilai nominal dan nilai pasar dikenakan pajak bagi perusahaan?” adalah tidak, sepanjang yang terjadi benar-benar penerbitan saham baru dan penerimaan setoran modal oleh perseroan. 

Kesimpulannya bisa berbeda bila transaksi yang terjadi adalah jual beli saham lama antar pemegang saham, sebab dalam situasi itu perseroan tidak menerima setoran modal sebagai pengganti saham baru. 

Misalnya sebuah PT menerbitkan 1.000 lembar saham baru dengan nilai nominal Rp1.000 per saham, lalu investor menyetor Rp5.000 per saham. 

Total setoran investor adalah Rp5.000.000. Dari jumlah itu, Rp1.000.000 dicatat sebagai modal saham dan Rp4.000.000 menjadi agio saham. Dalam struktur seperti ini, perseroan tidak dikenai PPh atas Rp4.000.000 tersebut, karena secara pajak itu adalah agio saham dan secara hukum dasar transaksinya adalah setoran modal sebagai pengganti saham. 

Jika contoh yang sama dilakukan dengan inbreng, misalnya investor menyetor mesin atau tanah sebagai pengganti saham, perseroan tetap harus memastikan penilaian dilakukan dengan nilai wajar. 

Bahwa berdasarkan Pasal 34 ayat (2) UUPT mengatur penilaian setoran non-tunai harus berdasarkan harga pasar atau ahli independen. Pada sisi perusahaan, penerimaan itu tetap tidak menjadi objek PPh sebagai setoran modal. Pada sisi investor, perlu diperiksa apakah pengalihan aset tersebut menimbulkan keuntungan yang merupakan objek pajak.

Implikasi Bagi Perusahaan yang Sedang Fundraising

Dalam proses masuknya investor, perusahaan sebaiknya tidak berhenti pada penentuan valuasi. Perusahaan perlu memastikan akta dan struktur penerbitan saham jelas, nilai setoran tercermin dengan benar, bukti setor lengkap, dan bila setoran berupa aset maka appraisal independen tersedia. 

Langkah tersebut penting agar karakter transaksi tetap terbaca sebagai setoran modal, bukan penerimaan lain yang berpotensi dipersoalkan di kemudian hari. Bahwa berdasarkan Pasal 34 UUPT, penilaian nilai wajar untuk setoran non-tunai adalah elemen penting dari legalitas transaksi penyetoran modal. 

Perusahaan juga perlu berhati-hati jika pada tahap berikutnya agio saham akan dikapitalisasi menjadi saham bonus. 

Bahwa berdasarkan Pasal 2 PP 94/2010 mengatur bahwa saham bonus yang berasal dari kapitalisasi agio saham tidak diperlakukan sebagai dividen sepanjang jumlah nilai nominal saham setelah pembagian saham bonus tidak melebihi jumlah setoran modal.

Dengan kata lain, persoalan pajak bisa bergeser pada tahap pemanfaatan agio, walaupun pada tahap penerimaan setoran modal awalnya tidak ada PPh di tingkat perseroan.

Pastikan struktur fundraising dan legalitas permodalan perseroan Anda aman dari potensi sengketa di masa depan. Untuk tinjauan hukum (legal review) terkait aksi korporasi dan mitigasi risikonya, silakan jadwalkan sesi diskusi bersama kami melalui email: ask@bplawyers.co.id.

Penulis: Lita Paromita Siregar

Editor:   Arivigo Pranata

Artikel ini telah mendapat persetujuan untuk dipublikasikan oleh Partner BP Lawyers Counselors at Law.