Kesalahan Pemberian Kuasa Dari Direksi Yang Mengakibatkan Cacat Hukum
Kesalahan Pemberian Kuasa Dari Direksi Yang Mengakibatkan Cacat Hukum
Tidak semua direksi memiliki kewenangan yang sama. Jika seluruh direksi berhalangan, lalu siapa yang dapat mewakili perseroan?
Perseroan Terbatas (PT) dalam melakukan perbuatan hukum hanya bisa diwakili oleh Direksi. Akan tetapi terkadang direksi berhalangan untuk mewakili PT dalam melakukan perbuatan hukum. Keadaan tersebut bisa disebabkan berbagai macam hal, mulai dari habisnya masa jabatan direksi, adanya kekosongan jabatan direksi, konflik kepentingan direksi yang bersangkutan, maupun direksi sedang tidak bisa melakukan perbuatan hukum mewakili PT.
Lalu kepada siapa Direksi bisa melimpahkan kuasanya untuk mewakili PT melakukan perbuatan hukum? Berdasarkan hal tersebut Klik Legal.com bekerja sama dengan BP Lawyers, dan SmartLegal.id menyelenggarakan webinar bertajuk “Memahami Hak dan Kewajiban Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris dalam Perusahaan” pada Jumat (19/03)
Surat Kuasa Kepada Anggota Direksi Lain
Pada umumnya PT memiliki direksi lebih dari 1 (satu) orang. Direktur operasional, direktur personalia, direktur finance, maupun direktur lainnya menjadi organ PT yang berhak mewakili PT dalam melakukan perbuatan hukum. Lebih lanjut, penting untuk dipahami kewenangan setiap anggota direksi untuk mewakili PT diatur dalam anggaran dasar. Terkadang anggaran dasar membatasi kewenangan anggota direksi mewakili PT dalam perbuatan hukum tertentu.
Contohnya, dalam suatu pengadaan barang dengan melakukan perjanjian dengan pihak lain hanya direksi operasional yang dapat menandatangani perjanjian tersebut. Oleh karena itu diperlukan adanya surat kuasa kepada direksi lain, apabila direksi yang bersangkutan tidak dapat mewakili PT.
Lita Siregar, Senior Associate BP Lawyers, selaku narasumber webinar ini memaparkan bahwa surat kuasa kepada direksi lain merupakan surat kuasa yang diberikan oleh Direktur utama kepada direktur lain sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar.
Perlu dipahami apakah direktur finance bisa mewakili direktur operasional begitu sebaliknya maupun kepentingan direktur-direktur lain. Merujuk pada Pasal 98 ayat (2) Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan Terbatas (UU PT) bahwa “Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam undang-undang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.” Oleh karena itu penting untuk memahami batasan-batasan pemberian surat kuasa pada anggota direksi lain pada Anggaran Dasar PT.
Surat Kuasa Kepada Pihak Lain
Dalam mewakili PT dalam melakukan perbuatan hukum, terkadang direksi maupun anggotanya berhalangan untuk mewakili PT. Dapat terhalang anggaran dasar ataupun tidak adanya anggota direksi lain. Direksi dapat memberikan surat kuasa kepada pihak lain untuk mewakili PT. Lebih lanjut Lita memaparkan bahwa surat kuasa kepada pihak lain merupakan surat kuasa yang diberikan oleh Direksi yang berwenang kepada karyawan Perseroan atau pihak ketiga untuk mewakili perusahaan.
Surat kuasa ini tidak terbatas dlimpahkan kepada siapapun, baik kepada karyawan dalam PT maupun kepada pihak lain untuk mewakili PT dalam melakukan perbuatan hukum. Ditegaskan dalam Pasal 103 UU PT bahwa “Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.”
Selain karyawan PT itu sendiri, pihak lain pun dapat bertindak untuk dan atas nama PT sepanjang adanya surat kuasa yang dilimpahkan oleh direksi yang berwenang. Lawyer merupakan salah satu pihak lain yang berhak mewakili PT melalui surat kuasa yang dilimpahkan oleh direksi. Akan tetapi pihak lain maupun karyawan yang berhak menerima kuasa dari direksi untuk mewakili PT tetap diatur di Anggaran Dasar.
Baca Juga : Pemecatan Direksi Oleh Pemegang Saham Menurut UU Di Indonesia
Oleh karena itu menjadi penting untuk memperhatikan Anggaran Dasar PT. Anggaran Dasar salah satunya menjadi dasar hukum mengenai pelimpahan kuasa direksi untuk mewakili PT dalam melakukan perbuatan hukum. UU PT pun menegaskan pelimpahan kuasa mewakili PT harus sesuai dengan Anggaran Dasar. Ketentuan mengenai kondisi tertentu yang diperbolehkan adanya pelimpahan kekuasaan maupun pihak-pihak yang berhak menerima kuasa dari direksi diatur dalam Anggaran Dasar PT.
Cacat dan Batal Demi Hukum
Apabila pemberian kuasa ini bertentangan dengan UU PT dan anggaran dasar PT, maka akibatnya perbuatan hukum yang dilakukan menjadi cacat atau bahkan batal demi hukum. Sehingga, perbuatan hukum tersebut menjadi tidak sah, atau dalam beberapa kasus menjadi tanggung jawab pribadi dari pihak yang melakukan perbuatan hukum tersebut.
Dalam beberapa kasus, ada pemberian kuasa dari direksi kepada kuasa hukum atau pihak lainnya, namun ternyata direksi tersebut tidak memiliki kewenangan berkaitan dengan hal yang dikuasakan. Karena seharusnya direktur utama atau direksi lainnya, dimana saat itu sedang berkonflik sehingga berhalangan, yang memiliki kewenangan.
Secara umum akan terlihat bahwa pemberian kuasa tersebut sah karena diberikan dari direksi PT kepada kuasa hukum. Namun secara substansi tidak memiliki kewenangan, sehingga pemberian kuasa tersebut menjadi cacat hukum.
Dalam hal terjadi kekosongan seperti ini, maka komisaris yang berwenang untuk mewakili PT. Sebab, tidak boleh ada kekosongan hukum yang mengakibatkan tidak dapat berjalannya perseroan. Di sisi lain, dapat diselenggarakan RUPS luar biasa untuk mengubah ketentuan pada anggaran dasar sehingga direksi yang ada memiliki kewenangan atau menunjuk direktur utama yang baru.
Hal ini nampak sederhana, namun memiliki implikasi hukum yang sangat besar. Perhatikan seluruh aspek formil dan prosedur sebelum aspek materiil yang menjadi substansi nya.
Author : Dominicus Satya
Konsultasikan kepada Kami permasalahan legal yang sedang Anda hadapi melalui ask@bplawyers.co.id atau 082112341235. Jangan sampai permasalahan legal Anda menghambat pertumbuhan bisnis Anda.