3 Langkah Penting Dalam Prosedur Perubahan Perusahaan PMA Menjadi PMDN
3 Langkah Penting Dalam Prosedur Perubahan Perusahaan PMA Menjadi PMDN
Keluarnya investor asing dari struktur perusahaan, tentunya menimbulkan konsekuensi terhadap penyesuaian legalitas perusahaan. Perhatikan prosedurnya agar tidak terjadi kesalahan dalam proses.Â
Lika-liku perkembangan investasi di Indonesia sangatlah beragam. Pasang surut kegiatan usaha sebagian besar ditentukan oleh investasi yang ada. Hal ini menyebabkan Pelaku Usaha harus pintar untuk menentukan langkah bisnis khususnya dalam aspek investasi. Seringkali dianggap bahwa sebuah usaha menjadi maju ketika mendapat investasi atau modal dari luar negeri. Namun ternyata, tidak jarang juga Perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA) yang mengubah skema permodalan perusahaannya menjadi Penanaman Modal dalam Negeri (PMDN).
Prosedur perubahan PMA menjadi PMDN penting untuk dipahami dan diketahui, mengingat terdapat pengalihan status investasi Perusahaan yang akan berakibat pula pada beberapa ketentuan perizinan PMA. Berikut adalah prosedur dan hal-hal penting yang perlu diketahui mengenai perubahan status PMA menjadi PMDN.
- Mengikuti Ketentuan dan Tata Cara Akuisisi
Perubahan status PMA menjadi PMDN dapat dipastikan akan mengakibatkan perubahan terhadap pengendali Perusahaan. Proses perubahan pengendali Perusahaan dikenal dengan Akuisisi. Proses akuisisi diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Berikut adalah syarat-syarat penting Akuisisi yang harus dipenuhi dan diperhatikan oleh Perusahaan:
- Akuisisi wajib memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain;
- Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan Perusahaan, baik kepentingan Perusahaan yang mengakuisisi maupun kepentingan Perusahaan yang diakuisisi;
- Akuisisi tidak boleh merugikan pemegang saham minoritas;
- Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan karyawan Perusahaan;
- Akuisisi tidak boleh merugikan kreditur dan mitra usaha lainnya dari Perseroan;
- Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan kepentingan masyarakat dan persaingan sehat.
Adapun proses Akuisisi pengambilalihan saham asing menjadi milik lokal secara garis besar adalah sebagai berikut:
- Rapat Umum Pemegang Saham yang menyatakan rencana Akuisisi pengalihan saham asing ke pihak lokal;
- Pengumuman Koran mengenai rencana akuisisi;
- Rapat Umum Pemegang Saham pelaksanaan akuisisi;
- Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan;
- Pengumuman Koran mengenai hasil akuisisi.
- Menyampaikan Penerima Manfaat yang Baru
Perubahan status PMA menjadi PMDN secara otomatis juga akan mengubah pihak yang menjadi Penerima Manfaat (Beneficial Owner). Dalam Pasal 4 Perpres 13/2018 disebutkan Pemilik Manfaat dari perseroan terbatas merupakan orang perseorangan yang memenuhi kriteria:
- memiliki saham lebih dari 25%o (dua puluh lima persen) pada perseroan terbatas sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar;
- memiliki hak suara lebih dari 25% (dua puluh lima persen) pada perseroan terbatas sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar;
- menerima keuntungan atau laba lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari keuntungan atau laba yang diperoleh perseroan terbatas per tahun;
- memiliki kewenangan untuk mengangkat, menggantikan, atau memberhentikan anggota direksi dan anggota dewan komisaris;
- memiliki kewenangan atau kekuasaan untuk mempengaruhi atau mengendalikan perseroan terbatas tanpa harus mendapat otorisasi dari pihak manapun;
- menerima manfaat dari perseroan terbatas; dan/atau
- merupakan pemilik sebenarnya dari dana atas kepemilikan saham perseroan terbatas.
Perusahaan PMA yang statusnya berubah menjadi PMDN wajib menyampaikan data Beneficial Ownership meskipun data perubahan status Perusahaan telah tercantum di Perubahan Anggaran Dasar yang terekam di sistem Administrasi Hukum Umum (AHU). Perusahaan tetap harus membuat surat pernyataan yang berisi informasi data Pemilik Manfaat. Yang mana nantinya surat pernyataan itu juga diunggah ke dalam sistem AHU oleh Notaris. Hal ini sebagai bentuk kepatuhan hukum Perusahaan.
Baca Juga : Begini Cara Mendirikan Perusahaan Asing di Indonesia
- Penyesuaian Data OSS
Sebelum diberlakukan Online Single Submission (OSS), Perusahaan PMA yang berubah menjadi PMDN haruslah melakukan permohonan perubahan Izin Prinsip ke BKPM. Hal tersebut sesuai dengan Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor: 57/SK/2005 Tentang Pedoman dan Tata Cara Permohonan Penanaman Modal yang Didirikan Dalam Rangka Penanaman Modal Dalam Negeri Dan Penanaman Modal Asing.
Namun, sejak berlakunya OSS melalui Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2018 tentang Pelayanan Berusaha Terintegrasi secara Elektronik, Perusahaan tidak lagi perlu mengajukan permohonan penyesuaian izin ke BKPM. Hal yang perlu dilakukan Perusahaan setelah dilakukannya perubahan PMA menjadi PMDN adalah penyesuaian pada data OSS.
Adapun tahap-tahap penyesuaian data OSS yang perlu dilakukan oleh Perusahaan adalah sebagai berikut:
Penyesuaian Legalitas
Hal pertama yang perlu dicek dalam sistem OSS adalah apakah Anggaran Dasar Perusahaan yang diubah telah terekam atau belum ke dalam sistem OSS. Sistem OSS terintegrasi dengan sistem AHU, sehingga apabila tidak ada kendala, data Anggaran Dasar Perusahaan yang diubah otomatis akan muncul di sistem OSS. Apabila Anggaran Dasar Perubahan telah muncul, maka Perusahaan perlu untuk mengecek dan memastikan terlebih dahulu apakah data legalitas yang ada sudah sesuai. Adapun penyesuaian tersebut dapat langsung dibandingkan antara data legalitas yang terekam terakhir di OSS dan data legalitas Perubahan Anggaran Dasar terbaru.
Penyesuaian NIB
Langkah selanjutnya yang perlu dilakukan adalah penyesuaian Nomor Induk Berusaha (NIB). Penyesuaian NIB ini akan sejalan dengan penyesuaian legalitas yang dilakukan sebelumnya. Apabila data legalitas di OSS telah sesuai dengan Perubahan Terakhir, maka NIB pun akan secara langsung mengikuti. Perusahaan hanya tinggal memastikan kembali datanya dan kemudian melakukan cetak NIB yang telah disesuaikan.
Penyesuaian Izin Usaha
Langkah akhir dan terpenting dalam penyesuaian data OSS adalah penyesuaian Izin Usaha. Perusahaan PMA yang berubah menjadi PMDN terkadang tidak hanya mengubah status kepemilikan sahamnya saja, namun juga pengurus Perusahaan khususnya Direktur. Sehingga penyesuaian Izin Usaha dalam OSS ini menjadi penting mengingat dalam proses pengurusannya, data penanggung jawab atau Direktur haruslah dicantumkan. Selain itu terdapat penyesuaian Izin lainnya sesuai dengan kegiatan usaha Perusahaan.
Kesimpulan
Perubahan status Perusahaan dari PMA menjadi PMDN bukanlah hal yang sulit untuk dilakukan. Namun Pelaku Usaha perlu memahami langkah-langkah penting selama prosesnya. Selain itu, bukan hanya Anggaran Dasar Perusahaan yang perlu disesuaikan namun juga perizinannya. Maka dari itu penting untuk mengetahui gambaran terkait proses perubahan PMA menjadi PMDN seperti apa.
Jika Anda membutuhkan advis dan bantuan dalam proses perubahan Perusahaan PMA menjadi PMDN, silahkan hubungi BP Lawyers melalui ask@bplawyers.co.id atau 082112341235
Author: Bimo Prasetio/ Andi Akhirah Khairunnisa
Baca Juga : Pengusaha Wajib Ketahui Perbedaan PMA VS PMDN
