Investor Batalkan Akuisisi Perusahaan, Bagaimana Ketentuan Hukumnya?
Investor Batalkan Akuisisi Perusahaan, Bagaimana Ketentuan Hukumnya?
Beberapa waktu terakhir sempat beredar bahwa salah satu orang terkaya di dunia, Elon Musk, berkeinginan untuk melakukan akuisisi pada perusahaan sosial media besar juga, yaitu Twitter. Sayangnya, baru-baru ini dikabarkan bahwa akuisisi Twitter dibatalkan oleh Elon Musk yang disampaikan oleh kuasa hukumnya pada dokumen yang dikirimkan ke United States Securities and Exchange Commission (“SEC”). Elon Musk membatalkan akuisisi ini karena menanggap Twitter telah melanggar beberapa peraturan dalam proses negosiasi.
Saat ini Twitter mengajukan gugatan kepada Elon Musk atas pembatalan rencana akuisisi ini senilai 44 miliar Dollar AS. Lantas, jika hal ini terjadi di Indonesia maka bagaimana ketentuan hukum mengenai pembatalan akuisisi perusahaan?
Istilah akuisisi tidak dikenal dalam Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Adapun istilah legal yang digunakan dalam UUPT adalah pengambilalihan. Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh PT melalui direksi PT atau langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan ini dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Dengan adanya pengambilalihan saham, maka pengendalian pada perusahaan tersebut mengalami perubahan.
Perbuatan hukum pengambilalihan ini juga harus didasarkan pada keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) sesuai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang diatur dalam UUPT. Selain daripada RUPS, biasanya terdapat perjanjian turunan yang wajib dipenuhi dalam proses pengambilalihan, diantaranya:
- Laporan Due Diligence (LDD)
- Legal Opinion (LO)
- Conditional Share Purchase Agreement (CSPA),
- Share Purchase Agreement (SPA)
- Non-Disclosure Agreement (NDA).
- Shares Subscription Agreement (SSA)
Pembuatan LDD dan LO merupakan tahap awal dalam pengambilalihan. Investor dalam hal ini melakukan uji tuntas aspek hukum atas kepatuhan dan kelayakan perusahaan target dan saham-sahamnya untuk diambil alih.
CSPA dan SPA dibuat apabila pengambilihan saham oleh investor dengan membeli saham yang telah dikeluarkan dan telah dimiliki oleh para pemegang saham saat ini. Sedangkan, SSA dibuat apabila investor langsung mengambil bagian atas saham-saham baru yang akan diterbitkan oleh PT
Selain dokumen-dokumen tersebut, penting pula untuk menandatangani NDA untuk dapat merahasiakan aksi korporasi yang dilakukan dari publik. Hal ini diperlukan untuk memastikan bahwa para pihak yang saling bertukar informasi mengenai perusahaan dapat dengan seksama melaksanakan due diligence dan menentukan apakah aksi korporasi ini akan dilaksanakan seperti apa yang direncanakan.
Jika di kemudian hari ternyata investor membatalkan proses akuisisi, maka keseluruhan informasi yang telah ditukar antara para pihak akan dirahasiakan keberadaannya. Sehingga, terdapat kewajiban bagi para pihak untuk menjaga setiap kerahasiaan yang ada, termasuk dengan proses pelaksanaan akuisisi yang sudah berjalan. Pentingnya NDA, SSA, dan SPA ini adalah untuk memastikan para pihak dapat menjalankan hak dan kewajiban mereka dalam aksi korporasi yang sedang dijalankan.
Terkait dengan pembatalan sepihak pada perjanjian, maka perlu dilihat kembali bagaimana klausul mengenai penghentian dan/atau pembatalan perjanjian serta konsekuensinya. Apabila terdapat aturan yang memungkinkan pembatalan sepihak oleh salah satu pihak karena alasan-alasan yang sudah dikualifikasikan, maka para pihak dalam perjanjian semestinya menghormati pilihan tersebut.
Hal ini juga berlaku sebaliknya, bahwa jika dalam perjanjian tercantum klausul bahwa segala suatu tindakan untuk membatalkan aksi korporasi yang sudah berjalan harus dilakukan atas kesepakatan kedua belah pihak, maka tindakan membatalkan secara sepihak adalah suatu bentuk wanprestasi atas perjanjian yang sudah disepakati. Nantinya proses penyelesaian sengketa akan diselesaikan merujuk pada perjanjian yang disepakati kedua belah pihak itu.
Jika Anda membutuhkan konsultasi dan asistensi untuk melakukan Akuisisi Perusahaan Anda dapat menghubungi BPLawyers melalui ask@bplawyers.co.id atau 082112341235.