Tanya Jawab mengenai Teknis Prosedur Pelaksanaan RUPS

Tanya Jawab mengenai Teknis Prosedur Pelaksanaan RUPS

19 May, 2022

Tanya Jawab mengenai Teknis Prosedur Pelaksanaan RUPS

Pelaksanaan RUPS ternyata masih menyisakan banyak pertanyaan, mulai dari siapa yang harus memimpin rapat sebagai pimpinan, hingga hasil yang timbul karena adanya perbedaan pelaksanaan RUPS secara online dan offline.

Pelaksanaan RUPS bertujuan untuk mengambil keputusan konkrit mengenai agenda-agenda perusahaan yang penting dan krusial dalam keberlanjutan kegiatannya. RUPS adalah organ perseroan terbatas (PT) yang memiliki wewenang yang tidak dimiliki Direksi maupun Dewan Komisaris, dimana wewenang ini ditentukan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas (UU PT) dan Anggaran Dasar (AD). Penting bagi RUPS untuk dilaksanakan dengan mematuhi ketentuan yang berlaku, mengingat pentingnya agenda PT yang harus diputuskan. Namun, masih banyak orang yang memiliki banyak pertanyaan mengenai bagaimana prosedur pelaksanaan RUPS yang baik dan benar. Berikut 5 pertanyaan yang sering ditanyakan terkait dengan pelaksanaan RUPS.

Baca Juga : Pahami Wewenang dan Fungsi Direksi dan Komisaris dalam Perusahaan

  1. Siapakah yang dapat menjadi ketua rapat untuk memimpin suatu RUPS PT?
    Berdasarkan Pasal 79 ayat (1) UUPT, penyelenggara RUPS adalah Direksi. Sehingga, dalam praktik pelaksanaan RUPS, yang menjadi ketua rapat dan memimpin RUPS pada umumnya adalah salah satu dari anggota Direksi, atau seorang Direktur, dalam hal Direksi PT hanya terdiri dari 1 (satu) orang Direktur.

    Namun, sebelum melakukan RUPS wajib diperiksa AD PT tersebut, untuk memastikan apakah terdapat ketentuan mengenai siapa saja yang dapat menjadi ketua rapat dan memimpin RUPS.

    Turunnya salah satu anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris sebagai ketua rapat untuk memimpin RUPS menimbulkan konsekuensi penting, dalam hal ketua rapat tersebut juga merupakan pemegang saham dalam PT. Agar pemegang saham tersebut tetap dapat menggunakan hak suaranya, pemegang saham wajib memberikan kuasa kepada orang lain yang bukan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan PT yang bersangkutan. Karena, hal tersebut dapat membuat hak suara tidak dapat dikeluarkan dalam RUPS.

  2. Apakah diperbolehkan apabila ketua rapat bukan Direksi ataupun Dewan Komisaris?
    Hal tersebut dapat dilakukan, apabila disetujui oleh seluruh pemegang saham PT (100%).
  3. Apa saja mekanisme cara pengambilan keputusan oleh RUPS yang dapat dilakukan pemegang saham berdasarkan UUPT?
    Terdapat 2 mekanisme cara pengambilan keputusan RUPS:

    1. Keputusan Pemegang Saham Pengganti RUPS
      Cara ini hanya dapat dilakukan dalam hal seluruh pemegang saham PT setuju atas keputusan yang diambil 100% tanpa terkecuali. Dalam hal ada 1 pemegang saham yang tidak setuju, walaupun hanya memiliki 0,01% hak suara, keputusan ini tidak dapat dibuat di luar RUPS dan dieksekusi. Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 91 UUPT.

      Keputusan Pemegang Saham Pengganti RUPS adalah suatu dokumen yang disusun oleh Direksi atau pemegang saham yang isinya merupakan agenda untuk disetujui dan diputuskan oleh seluruh pemegang saham PT. Dalam praktiknya, para pemegang saham dapat berkumpul atau datang bersama-sama untuk menandatangani Keputusan tersebut. Namun, dalam hal pemegang saham mungkin berada di tempat-tempat yang berbeda, dokumen keputusan tersebut dapat:

      1. Diedarkan (disirkulasikan) ke lokasi tempat masing-masing pemegang saham untuk mendapatkan tanda tangan seluruh pemegang saham, oleh karenanya disebut sebagai sirkuler; atau
      2. Dibuat dalam beberapa rangkap untuk masing-masing pemegang saham dan tandatangani secara terpisah, dimana hanya ketika seluruh rangkap dokumen Keputusan Pemegang Saham Pengganti RUPS dikumpulkan, dapat disebut sebagai satu dokumen keputusan yang lengkap.
    2. Pelaksanaan RUPS sesuai UUPT dan AD Perusahaan
      Dalam hal ada pemegang saham PT yang tidak setuju atas keputusan yang diambil, maka wajib diselenggarakan RUPS sesuai dengan ketentuan UUPT dan AD Perusahaan untuk mengambil suara mengenai agenda yang perlu diputuskan.
  4. Apakah yang membedakan prosedur RUPS Online dengan Offline?
    Yang membedakan RUPS Online dan Offline adalah:

    1. RUPS Offline
      Pesertanya RUPS berkumpul secara fisik bersama- sama.
    2. RUPS Online
      Pesertanya berkumpul via teleconference.

      Khusus untuk Perusahaan Terbuka (Tbk), ketika melakukan RUPS Online, notaris dan ketua rapat wajib hadir secara fisik di tempat kedudukan perseroan, sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

      Untuk PT tertutup, pelaksanaan RUPS Online tidak diatur secara khusus. Dalam praktiknya, perlu diperhatikan bahwa tidak semua notaris dapat melakukan eksekusi akta keputusan pemegang saham yang diputuskan melalui RUPS Online, sehingga wajib ditanyakan dan didiskusikan terlebih dahulu.

  1. Apakah hasil RUPS wajib diaktakan?

Pengaktaan hasil RUPS tergantung dari agenda yang diputuskan. Dalam praktiknya, tidak sedikit RUPS yang tidak diaktakan karena tidak adanya kewajiban berdasarkan UUPT untuk dituangkan ke dalam suatu akta otentik.

Namun, untuk RUPS yang memutuskan agenda yang berkaitan dengan perubahan AD dan Data Perusahaan, wajib dituangkan dalam akta otentik, karena adanya kewajiban untuk melakukan pelaporan ke Kementerian Hukum dan HAM (Kemenkumham) Republik Indonesia, baik untuk meminta persetujuan maupun untuk memberikan laporan saja.

Agenda RUPS yang wajib dituangkan dalam akta otentik yang dibuat di hadapan Notaris:

    1. Agenda yang berkaitan dengan perubahan AD, seperti perubahan isi pasal AD maupun perubahan jumlah modal dasar, ditempatkan dan disetor Perusahaan; dan
    2. Agenda yang berkaitan dengan perubahan data perusahaan yang terdaftar dalam sistem Kemenkumham, seperti perubahan data pemegang saham (bukan perubahan pemegang saham) dan perubahan detil alamat perusahaan.

Jika Anda memiliki pertanyaan lebih lanjut terkait dengan pelaksanaan RUPS, Anda dapat menghubungi kami untuk dapat berkonsultasi di ask@bplawyers.co.id atau 08212341235.