Direksi dan Pemegang Saham Saling Gugat Bagaimana Langkah Paling Tepat?

Direksi dan Pemegang Saham Saling Gugat Bagaimana Langkah Paling Tepat?

Lakukan pemetaan terhadap persoalan yang timbul, menentukan target barulah kemudian menyusun strategi yang terbaik.

Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) mengklasifikasikan organ perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Ketiga organ ini bekerja berdasarkan kewenangannya masing-masing dan saling berhubungan satu sama lain.

Pandangan umum publik menjelaskan bahwa RUPS memiliki kedudukan tertinggi dibandingkan dengan organ lainnya. Padahal dalam UUPT tidak menyebutkan hal tersebut. Yang lebih tepat adalah, RUPS memiliki kewenangan yang tidak dimiliki oleh organ lainnya.

RUPS memiliki kewenangan mengangkat dan memberhentikan komisaris dan direksi; menentukan tujuan, visi, value yang akan ditetapkan oleh perusahaan. Sedangkan Dewan Komisaris menjadi supervisi atau pengawas atas tindakan yang dilakukan oleh direksi. Sedangkan Direksi adalah eksekutor operasional perusahaan dan menjadi sentra maju mundurnya perusahaan dalam pengurusan agar jangan sampai overlapping, adanya tindakan yang menyalahgunakan wewenang dan melakukan tindakan diluar kewenangannya.

Salah satu bahasan yang menarik dalam diskursus ini adalah mengenai adanya permasalahan saling gugat antara direksi dan pemegang saham.

Secara normatif, ini dapat dilakukan sebagaimana dinyatakan dalam UU PT Pasal 97 ayat (6) bahwa, Aas nama perseroan pemegang saham sejumlah 1/10 (satu persepuluh) dari akumulasi saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota direksi yang karena kesalahannya atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.

Pada ketentuan penjelasan dinyatakan bahwa jika tindakan direksi ini merugikan perseroan maka pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada Pasal 97 ayat (6) UUPT dapat mewakili perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan.

Sebaliknya, pada Pasal 97 ayat (7) UUPT menyatakan:

“ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak mengurangi hak anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan komisaris untuk mengajukan gugatan atas nama perseroan”.

Pada ketentuan penjelasan dinyatakan, Gugatan yang diajukan Dewan Komisaris adalah dalam rangka tugas Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan atas pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, untuk mengajukan gugatan tersebut Dewan Komisaris tidak perlu bertindak bersama-sama dengan anggota Direksi lainnya dan kewenangan Dewan Komisaris tersebut tidak terbatas hanya dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan.

Jika perseroan dihadapkan pada kondisi diatas maka ada beberapa tindakan dan sikap yang perlu dilakukan antara lain:

1. Tetap tenang dan ambil langkah yang diperlukan untuk kepentingan perseroan antara lain:
   1. Komisaris/direksi lainnya sebagai pengganti direktur utama yang menggugat
      Jika hanya terdapat 1 direksi, maka komisaris dapat bertindak sebagai pelaksana fungsi direksi sementara. Namun apabila ada direksi lainnya, maka direksi tersebut yang akan menjalankan fungsi selaku direktur utama perseroan.
   2. Perubahan specimen tanda tangan di bank
      Hal ini menjadi krusial agar tidak terjadi penyalahgunaan keuangan lebih jauh dan menghindarkan perseroan dari kerugian yang lebih besar. Umumnya tidak semua bank menerima permintaan ini. Namun setidaknya dapat meminta dilakukan pembekuan rekening akibat adanya permasalahan hukum yang timbul, hingga adanya keputusan RUPS yang bisa menegaskan adanya perubahan direksi.
   3. Pemberitahuan kepada pihak terkait
      Untuk menghindari kesalahpahaman dan juga transaksi dengan pihak lain yang berpotensi menimbulkan kerugian terhadap perseroan, maka pemberitahuan ini menjadi mendesak untuk dilakukan. Sehingga, apabila ada pihak eksternal yang hendak bertransaksi atau melakukan kerjasama tidak lagi berhubungan dengan direksi yang salah.
2. Memahami betul apakah petitumnya meminta kembali menjadi direksi atau dinyatakan agar tindakannya tidak melawan hukum.
   Jika petitum gugatan direksi tersebut adalah meminta pemulihan nama baik, pengembalian posisinya sebagai direksi dan tindakannya dinyatakan tidak salah, maka perseroan harus segera mengumpulkan bukti terkait pelanggaran direksi tersebut dan segera menetapkan dalam RUPS adanya pergantian direksi tersebut dan melaporkannya kepada Kemenkumham. Pastikan dalam keputusan RUPS tidak memberikan pembebasan tanggung jawab terhadap direksi dimaksud, sehingga perseroan dapat menuntut ganti rugi atas kerugian yang ditimbulkan oleh direksi dimaksud.
3. Pahami value atau goals dari gugatan kemudian menyusun strategi yang tepat
   Dengan melakukan pemetaan terhadap persoalan dalam gugatan, selanjutnya dapat disusun strategi yang tepat untuk menyelesaikan persoalan yang timbul. Tidak menutup kemungkinan melalui mediasi dengan direksi yang menggugat, sehingga dapat tercapai langkah yang lebih efektif ketimbang harus melalui proses litigasi yang berkepanjangan.

DAS